Giuseppe Timpone
Dallo scorso lunedì 8 giugno Banca Monte Paschi di Siena (MPS) si trova sotto “passivity rule” con l’annuncio dell’OPAS di Intesa Sanpaolo. Si tratta di una precisa previsione contenuta nell’art.104 del Testo Unico di Finanza, il quale così recita:
le società quotate i cui titoli sono oggetto dell’offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta
MPS sotto passivity rule con OPAS Intesa
Tradotto per i non addetti ai lavoro: i vertici della società oggetto di offerta non possono compiere mosse considerate “difensive”, cioè tese a disincentivare l’offerta stessa. Dunque, non sono possibili aumenti di capitale, riacquisti di azioni proprie, cessioni di asset strategici, modifiche ad accordi industriali vincolati e somministrazioni di cosiddette “pillole avvelenate” come nel caso di clausole contrattuali per ostacolare l’acquirente.
Nello specifico, MPS potrà implementare le decisioni adottate prima dell’OPAS. Quindi, il CDA potrà proseguire con la fusione con Mediobanca, essendo stata deliberata prima e avallata dalla Vigilanza europea. C’è un’eccezione alla regola: l’assemblea dei soci convocata in via straordinaria può autorizzare con voto a maggioranza del capitale presente eventuali mosse difensive. Un’ipotesi, tuttavia, che nel caso di Siena si ritiene remota. I due grandi soci Delfin (17,53%) e Francesco Gaetano Caltagirone (13,50%) si sono già espressi a favore dell’OPAS di Intesa, così come il mercato si mostra molto favorevole all’operazione lanciata da Ca’ de Sass.
Lovaglio in trattative con Banco BPM
In pratica, basterebbe il solo voto contrario dei due per ridurre al lumicino qualsiasi speranza per il CEO Luigi Lovaglio di ottenere l’autorizzazione ad aggirare la passivity rule. Anche perché il suo stesso sponsor Pierluigi Tortora, la cui lista ad aprile ne ha consentito la clamorosa rielezione, ha aperto all’OPAS e si è mostrato più pessimista circa l’altra offerta presentata da Banco BPM. Il CDA sarà tenuto, però, ad esprimersi sull’operazione e sarà interessante capire se arriverà una bocciatura netta o una qualche forma di apertura.
E’ anche, se non soprattutto, una questione di prezzo.
Boom del titolo MPS e Unicredit in agguato
Intesa valorizza le azioni MPS a premio del 12,66% rispetto al suo valore di borsa di venerdì 5 giugno. Il titolo aveva chiuso a 8,95 euro, mentre adesso è schizzato a 10,75 euro. Se l’OPAS di Intesa naufragasse, esso si riporterebbe ai livelli precedenti. Ed è evidente che, in particolare, coloro che hanno acquistato nelle ultime sedute non vogliano che ciò accada. Ma la passivity rule non esclude che il CDA possa invocare controfferte migliorative. A tale proposito, Lovaglio starebbe discutendo con il CEO di Banco BPM, Giuseppe Castagna, un rilancio dell’offerta già avanzata, anzi la sua precisazione al mercato rispetto a quella “fusione paritetica” ipotizzata e che ha convinto pochi.
In campo c’è un’evidente disparità di forze dispiegate.
Intesa è la prima banca italiana e in borsa vale sui 100 miliardi contro i 22 di Piazza Meda. L’unico soggetto teoricamente in grado di tenerle testa sarebbe Unicredit. E qui si apre tutto un altro capitolo, data la presenza di questi in Generali con una quota del 9%. C’è chi immagina che Andrea Orcel entri nel capitale di MPS rilevando la quota di Delfin o chi vede un rilancio dell’OPS dello scorso anno su Banco BPM, nel frattempo divenuta partecipata da Crédit Agricole al 23%. Le prime due banche italiane “caccerebbero” lo straniero e metterebbero in sicurezza il fortino di Trieste, ossia Generali. Sarà un accordo o guerra tra le due?
giuseppe.timpone@investireoggi.it
