Claudio Miglio
L’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c., ha assunto negli ultimi anni una portata sostanziale che incide direttamente sulla responsabilità degli amministratori. Non si tratta più di un adempimento formale, ma di un presidio strutturale volto a garantire la continuità aziendale e la corretta gestione dei rischi.
In questo quadro, il rischio fiscale non può essere considerato un ambito tecnico delegabile esclusivamente al consulente esterno. La fiscalità rappresenta, infatti, un’area in cui convergono profili finanziari, contabili e penal-tributari, con potenziali impatti sulla stabilità economico-finanziaria dell’impresa e sulla responsabilità civile – e in taluni casi penale – degli organi sociali.
La sua gestione deve pertanto essere integrata nel sistema di governo societario quale componente essenziale degli assetti.
Fiscalità e indicatori di crisi
La nozione di adeguatezza degli assetti, letta in coordinamento con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, impone l’adozione di strumenti capaci di rilevare tempestivamente situazioni di squilibrio e di attivare misure correttive. In tale prospettiva, l’esposizione verso l’Erario costituisce uno degli indicatori più sensibili di tensione finanziaria.
Il progressivo accumulo di debiti tributari, il ricorso sistematico a rateizzazioni, l’omesso o ritardato versamento di imposte e ritenute non rappresentano solo violazioni fiscali: possono essere sintomi di un assetto amministrativo e contabile inadeguato, soprattutto in assenza di un sistema strutturato di monitoraggio e reporting interno.
La duplice natura del rischio fiscale
Il rischio fiscale si articola su due piani distinti ma interconnessi:
• Compliance risk, legato alla violazione di disposizioni tributarie e all’applicazione di sanzioni;
• Rischio finanziario, connesso all’impatto dei debiti fiscali sugli equilibri di tesoreria e sulla continuità aziendale.
L’assenza di procedure formalizzate per la gestione delle scadenze, la riconciliazione tra dati contabili e dichiarativi e la verifica dell’applicazione della normativa può configurare un deficit strutturale dell’assetto amministrativo. In tale scenario, gli amministratori si espongono a responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2476 c.c., poiché l’obbligo di diligenza professionale implica non solo decisioni informate, ma anche l’adozione di un sistema organizzativo idoneo a prevenire e intercettare tempestivamente anomalie fiscali.
Reati tributari e Modello 231: l’integrazione necessaria
L’inclusione dei reati tributari tra i reati presupposto del D.Lgs. 231/2001 rafforza ulteriormente la centralità del presidio fiscale. I modelli organizzativi devono oggi prevedere specifiche procedure di controllo, flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza e una mappatura dei processi a rischio fiscale.
La tax governance diventa così parte integrante del sistema di compliance aziendale. Non un insieme di adempimenti isolati, ma un framework strutturato di controlli, verifiche periodiche e tracciabilità delle decisioni in materia tributaria.
Il ruolo degli organi di controllo
Anche gli organi di controllo sono chiamati a un presidio più penetrante. Il Collegio sindacale, nell’ambito della vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e sul suo concreto funzionamento, deve valutare non solo la correttezza formale degli adempimenti tributari, ma l’esistenza di procedure sistematiche di gestione del rischio fiscale.
La verifica della coerenza tra scritture contabili e dichiarazioni fiscali, della tempestività nei versamenti e della corretta rappresentazione delle passività tributarie assume un rilievo funzionale alla valutazione complessiva dell’assetto aziendale.
Dal mero adempimento alla leva di governance
In un contesto normativo sempre più complesso e caratterizzato da controlli intensificati, la gestione del rischio fiscale diviene parametro qualificante della governance societaria. L’adozione di strumenti evoluti di tax control, integrati nei sistemi informativi aziendali e nella pianificazione finanziaria, consente non solo di ridurre l’esposizione sanzionatoria, ma anche di intercettare tempestivamente segnali di squilibrio.
Il fisco, da area di mero adempimento, si trasforma così in indicatore anticipatore di crisi e banco di prova dell’effettiva adeguatezza degli assetti. La qualità della tax governance incide direttamente sulla responsabilità degli amministratori e sull’efficacia della vigilanza degli organi di controllo. Diventando così un elemento centrale nella valutazione della solidità e dell’affidabilità dell’impresa.
