Soft Strategy: opa di Marchese, si punta alla revoca dalle quotazioni

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Soft Strategy comunica che il socio Dott. Antonio Marchese, in data 17 novembre 2015, ha trasmesso alla società il seguente comunicato: Comunicato Dott. Antonio Marches

– Dott. Antonio Marchese – Offerta pubblica totalitaria sulle azioni di Soft Strategy S.p.A. emittente azioni ammesse a negoziazione all’AIM – Italia/Mercato Alternativo del Capitale.

Il Dott. Antonio Marchese, nato a Gioia del Colle (BA) il 14 luglio 1961, e residente in Roma, viale Regina Margherita, n. 64, C.F. MRCNTN61L14E038H (di seguito, “Antonio Marchese”), preso atto delle modifiche al Regolamento Emittenti AIM – Italia/Mercato Alternativo del Capitale, Parte seconda – Linee Guida, volte a chiarire le modalità applicative dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto (di seguito, l’Offerta) previsto dall’art. 6-bis del medesimo regolamento, pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 novembre 2015 (di seguito “Linee Guida”), richiama la comunicazione trasmessa a Soft Strategy (di seguito, anche “Soft Strategy” o la “Società”) di cui la stessa Soft Strategy ha dato notizia con proprio comunicato pubblicato in data 7 agosto 2015, con cui è stata resa nota l’avvenuta acquisizione della proprietà di n. 745.356 azioni ordinarie Soft Strategy, costituenti una partecipazione pari al 59,74% del capitale sociale, da parte di Antonio Marchese, mediante permuta stipulata in data 5 agosto 2015 con Zureta S.A.con cessione alla stessa di n. 2.012.462 azioni ordinarie di Industrial Holding S.p.A., società con sede in Roma in viale Parioli 47/A, quotata al Marché Libre, gestito da Euronext Paris, (di seguito, “Industrial Holding”), acquisizione che ha determinato da parte di Antonio Marchese l’assunzione di una partecipazione di controllo nella società Soft Strategy ed il conseguente obbligo di Offerta, a proprio carico, avente ad oggetto le azioni emesse da Soft Strategy, in attuazione di quanto stabilito dal richiamato art.

6-bis del Regolamento Emittenti AIM – Italia/Mercato Alternativo del Capitale e dall’art. 7 dello statuto di Soft Strategy, per comunicare che la citata Offerta sarà effettuata alle condizioni e secondo i termini di seguito riportati.

1. Offerente 
L’Offerente è Antonio Marchese, nato a Gioia del Colle (BA) il 14 luglio 1961 e residente in Roma, viale Regina Margherita, n. 64, C.F. MRCNTN61L14E038H. Non esistono persone che agiscono di concerto con Antonio Marchese in relazione all’Offerta.

2. Emittente 
La società emittente i cui titoli azionari sono oggetto dell’Offerta è Soft Strategy S.p.A., società quotata all’AIM-Italia/Mercato Alternativo del Capitale, iscritta al Registro Imprese di Roma al Numero 08840121001, Numero R.E.A. 1122276.

3. Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta 
L’Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 502.263 azioni ordinarie Soft Strategy prive di valore nominale, rappresentative del 40,26% delle azioni ordinarie di Soft Strategy, pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte le n. 745.356 azioni ordinarie, rappresentative del 59,74 % delle azioni ordinarie di Soft Strategy, detenute da Antonio Marchese per effetto della citata permuta del 5 agosto 2015.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Fermo quanto sopra, si evidenzia che gli azionisti dell’Emittente, Roberto Provenzano, Fabio Storri e Methorios Capital S.p.A., titolari rispettivamente di numero azioni 154.160 (pari al 12,36% del capitale sociale della Società), 49.800 (pari al 3,99% del capitale sociale della Società) e 143.119 (pari al 11,47% del capitale sociale della Società), hanno assunto complessivamente per n. 326.850 azioni, rappresentati il 26,20%del capitale sociale dell’Emittente – e in particolare Roberto Provenzano e Fabio Storri, per l’intero ammontare delle azioni detenute, e Methorios Capitale S.p.A. per numero azioni 122.890 (pari al 9,85% del capitale sociale della Società) – nei confronti di Antonio Marchese l’impegno a non aderire all’Offerta.

Si evidenzia, altresì, che l’Emittente detiene n. 45.085 azioni proprie, pari al 3,61% del capitale sociale della Società, che non verranno apportate all’Offerta.

Alla data odierna, inoltre, ulteriori 30.000 azioni, pari al 2,40 % del capitale sociale della Società, risultano di titolarità dell’Emittente medesimo ma oggetto di un contratto di prestito titoli in favore di Integrae Sim S.p.A., ai fini dello svolgimento della funzione di specialist di cui la predetta Integrae Sim S.p.A. è incaricata.

Tali ultime azioni potrebbero essere apportate all’Offerta – totalmente o parzialmente – esclusivamente ove risultassero vendute, e per il numero di azioni effettivamente oggetto di vendita, sul mercato da parte di Integrae Sim S.p.A., in esecuzione del predetto incarico di specialist, e conseguentemente di titolarità di terzi.

Conseguentemente l’Offerta può trovare adesione per massime n. 130.328 azioni Soft Strategy pari al 10,45 % del capitale sociale dell’Emittente.

4. Corrispettivo offerto nonché controvalore complessivo dell’offerta 
Antonio Marchese riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 2,71 ovvero, alternativamente a scelta dell’aderente all’Offerta, numero 2,71 azioni Industrial Holding per ogni Azione portata in adesione. In conseguenza del fatto che l’Offerta potrebbe trovare adesioni per massime numero 130.328, la stessa potrebbe, pertanto, comportare un esborso massimo pari ad Euro 353. 188,88 ovvero la consegna di un numeromassimo di 353.189 azioni Industrial Holding (“Esborso Massimo”).
Il corrispettivo relativo all’Offerta, in contanti è pari al valore per azione Soft Strategy oggetto del contratto di permuta, nell’ambito del quale le Parti, di comune accordo, hanno attribuito un valore complessivo alle partecipazioni scambiate di Euro 2.012.462,00, corrispondente, appunto, ad un valore di Euro 2,71 per azione Soft Strategy. Tenuto conto del rapporto di 2,71 azioni Industrial Holding per ciascuna azione Soft Strategy applicabile per determinare il numero di azioni Industrial Holding spettanti, in relazione al numero di azioni oggetto di Adesione, agli aderenti che scelgano di essere liquidati mediante consegna di azioni Industrial Holding, anziché in contanti, ai medesimi verrà consegnato il numero di azioni intere spettanti, mentre il valore corrispondente alle residue frazioni di azione verrà liquidato in contanti.

5. Evento da cui è sorto l’obbligo di promuovere un’offerta 
L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in capo a Antonio Marchese per effetto dell’acquisizione della proprietà di n.

745.356 azioni ordinarie Soft Strategy, costituenti una partecipazione pari al 59,74% del capitale sociale, da parte di Antonio Marchese mediante permuta contro cessione, da parte del sottoscritto, a Zureta S.A. di n. 2.012.462 azioni, ordinarie di Industrial Holding S.p.A

6.- Intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta 
Nella comunicazione trasmessa a Soft Strategy S.p.A., con cui dava informazione di aver acquisito la suddetta partecipazione peri al 59,74% del capitale sociale della Società (comunicazione di cui Soft Strategy S.p.A. ha dato notizia al pubblico con il proprio comunicato del 7 agosto 2015), Antonio Marchese aveva rappresentato l’obiettivo di assumere ruoli operativi nell’ambito del management della società, integrando le sue competenze con quelle del consiglio di amministrazione attualmente in carica, nonché l’obiettivo di mantenere le azioni della società negoziate sul mercato AIM Italia/Mercato alternativo del Capitale.

Oggi, Antonio Marchese, contrariamente a quanto a suo tempo comunicato, avendo modificato le proprie strategie, in qualità di socio controllante, in ordine all’assetto societario e alle sviluppo della società Soft Strategy, pur mantenendo inalterato l’obiettivo di assumere ruoli operativi nell’ambito del management della società integrando le sue competenze con quelle del consiglio di amministrazione, ha assunto la decisione di promuovere la richiesta, da parte della società, di revoca dall’ammissione all’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della Società
In proposito, considerato che la revoca dall’ammissione alla quotazione, ai sensi dell’art. 41 del Regolamento emittenti AIM Italia/Mercato alternativo del Capitale, è subordinata all’approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea, Antonio Marchese ha richiesto con comunicazione trasmessa, in data 16 novembre 2016, al Consiglio di Amministrazione di Soft Strategy, che si proceda alla convocazione dell’assemblea ordinaria di Soft Strategy medesima, per il giorno 21 dicembre 2015, in prima convocazione, e per il giorno 22 dicembre 2015, in seconda convocazione, ponendo all’ordine del giorno l’approvazione della revoca dall’ammissione all’AIM Italia-Mercato alternativo del Capitale delle azioni emesse da Soft Strategy con effetto a partire dal giorno 7 gennaio 2016.

7. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata 
L’Offerta non è subordinata a condizioni.

8. Posizioni lunghe 
Antonio Marchese o società controllate da Antonio Marchese non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.

9. Comunicazioni o domande di autorizzazione 
Non sono richieste dalla normativa applicabile comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’Offerta né sono state necessarie comunicazioni o autorizzazioni per effettuare la permuta tra Antonio Marchese e la società Zureta che ha fatto sorgere l’obbligo di Offerta.

10. Documento di Offerta 
Un documento d’offerta contenente informazioni conformi a quelle previste dall’Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob e la scheda di adesione da compilare per aderire all’Offerta saranno messi a disposizione del pubblico, sui siti internet di seguito indicati, in tempo utile prima della partenza dell’Offerta. Della pubblicazione del Documento d’Offerta verrà data notizia al pubblico con apposito comunicato stampa.

11. Disciplina applicabile all’Offerta 
All’Offerta è applicabile la disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti Consob solo per gli aspetti per i quali tale disciplina è richiamata dallo Statuto dell’Emittente, dal Regolamento Emittenti AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale e dalle relative Linee Guida. Consob non vigila sullo svolgimento dell’Offerta. Né Consob né Borsa Italiana S.p.A. approvano il Documento d’Offerta.

12. Durata dell’Offerta e modalità di adesione 
Il periodo di adesione all’Offerta decorrerà dal giorno 23 novembre 2015 (primo giorno di adesione all’Offerta) fino al giorno 15 dicembre 2015 (ultimo giorno di adesione all’Offerta). L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile. Per tutto il periodo in cui le azioni dell’Emittente portate in adesione resteranno vincolate a servizio dell’Offerta, e quindi sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti a tali azioni, sia patrimoniali che amministrativi, continueranno a far capo ai rispettivi titolari; tuttavia, gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le suddette azioni, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le medesime. L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata, che dovrà essere consegnata dall’aderente all’Offerta all’Intermediario Depositario, ossia l’intermediario presso il quale l’aderente all’Offerta ha depositato le azioni Soft Strategy di cui è titolare, il quale dovrà trasmetterle a Monte Titoli S.p.A. ( “Soggetto Incaricato”). Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione. Le azioni conferite in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente. Il Soggetto Incaricato raccoglierà le adesioni durante il periodo di adesione. A tal fine, con l’atto di adesione all’Offerta, verrà conferito al Soggetto Incaricato mandato irrevocabile ad eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni all’Offerente e alla conseguente liquidazione del corrispettivo di Offerta previsto.

13. Data di pagamento del corrispettivo 
Il pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione all’Offerta avverrà, in contanti ovvero mediante consegna delle azioni Industrial Holding, il giorno 18 dicembre 2015. L’Offerente dichiara di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di liquidazione del corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta. Il contante ovvero le azioni costituenti il corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente al Soggetto Incaricato che provvederà all’accredito sui rispettivi conti degli aderenti all’Offerta o dei loro mandatari, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti stessi (o dai loro mandatari) nella scheda di adesione e con le modalità ivi specificate. L’obbligo dell’Offerente di pagare il corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme e/o azioni siano state messe a disposizione del Soggetto Incaricato e da questi trasferite all’Intermediario Depositario.

Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che l’Intermediario Depositario non provveda a trasferire tali somme e/o azioni agli aventi diritto o ne ritardi il trasferimento. Le azioni Industrial Holding eventualmente consegnate a titolo di corrispettivo saranno libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e liberamente trasferibili all’Aderente all’Offerta. Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo pagato per le azioni.

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