Roma/Milano, 8 marzo 2024 – Facendo seguito a quanto comunicato, tra l’altro, in data 28 giugno 2023, 25 ottobre 2023, 4 dicembre 2023, 26 febbraio 2024 e 6 marzo 2024, LVenture Group S.p.A. (“LVenture” o l’“Emittente”) e Digital Magics S.p.A. (“Digital Magics”) comunicano che, in esecuzione delle deliberazioni assunte in data 4 dicembre 2023 dalle rispettive Assemblee Straordinarie, in data odierna è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Digital Magics nell’Emittente.
L’atto di fusione prevede che la fusione abbia effetto, per quanto concerne gli effetti civilisti, contabili e fiscali, a decorrere dal 1° aprile 2024, ferma restando la previa iscrizione dello stesso ai sensi di legge presso i competenti Registri delle Imprese.
Sempre in data odierna, LVenture ha dato esecuzione alla seconda tranche dell’aumento di capitale deliberato in data 28 giugno 2023 dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., a valere sulla delega conferita dall’Assemblea Straordinaria in data 18 aprile 2019, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000, a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per ogni azione di nuova emissione di cui fino a Euro 0,086 da imputare a capitale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° e 6° comma, del codice civile, mediante emissione di massime 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, riservato in sottoscrizione a favore del socio Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (rispettivamente, “LUISS” e l’“Aumento di Capitale LUISS”).
Si ricorda che la prima tranche dell’Aumento di Capitale LUISS, pari a massimi Euro 1.000.000, era stata sottoscritta e versata da LUISS in data 5 luglio 2023. La seconda tranche, sottoscritta in data odierna, è stata pari ai residui Euro 1.500.000, con emissione di nuove n. 3.488.372 azioni ordinarie Lventure (le “Azioni di Nuova Emissione”).
Posto che l’Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, l’Emittente è esentato dall’obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta rispettivamente ai sensi dall’art.
Tenuto conto che non verrà superato il limite del 20% delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni su Euronext, previsto dall’art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento UE 1129/2017, l’Emittente non pubblicherà un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione. Quest’ultime saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso l’Euronext, al pari delle azioni ordinarie quotate di LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.
Alla data di efficacia della fusione, (i.e. 1° aprile 2024), pertanto, l’Aumento di Capitale LUISS sarà stato interamente sottoscritto e liberato, costituendo esso un presupposto essenziale della fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti e considerato ai fini della determinazione del rapporto di cambio.
Per maggiori informazioni in merito alla fusione, si rimanda alla sezione dedicata sul sito Internet di LVenture www.lventuregroup.com – Governance/Fusione e sul sito Internet di Digital Magics www.digitalmagics.com alla pagina https://www.digitalmagics.com/investor-relations/fusione/
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LVenture è stata assistita per gli aspetti legali dallo Studio Legale Gianni & Origoni. Digital Magics è stata assistita per gli aspetti legali dallo Studio Legale DLA Piper Italy.
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Gli aspetti notarili sono stati seguiti dallo studio Capasso – Dell’Erba Notai.
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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.com e sul meccanismo unico di stoccaggio denominato 1info (www.1info.it).
LVenture Group S.p.A. è una Società quotata sull’Euronext Milan di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital investendo, fin dalle fasi iniziali, in aziende attive nel settore delle tecnologie digitali con elevato potenziale e prospettive internazionali, supportandole nella crescita sino all’exit.
LVenture Group è attualmente leader nei seguenti segmenti:
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accelerazione denominato LUISS EnLabs; - Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l’ingresso sul mercato.
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