Così la famiglia Benetton sta tentando di vendere ad Atlantia il 6% di Cellnex per 1,3 miliardi Carlotta Scozzari
LUCIANO BENETTON CON LA MOGLIE - SERGIO OLIVERIO Imagoeconomica
Era il 24 luglio 2018, poco prima che il crollo del Ponte Morandi di Genova cambiasse tragicamente la vita di tante persone: quel giorno, benché i comunicati stampa dell’epoca non ne conservino traccia,
Atlantia sottoscrisse un accordo che, tra le altre cose, riguardava l’acquisto di una partecipazione fino al 5,98% del capitale di Cellnex Telecom, operatore di infrastrutture per telecomunicazioni wireless e per la radiodiffusione quotato a Madrid. L’accordo era stato siglato con i Benetton attraverso le società Edizione srl, la finanziaria della famiglia di Ponzano Veneto che custodisce la
partecipazione di maggioranza del 16,45% di Cellnex, Sintonia spa e il veicolo Connect spa, cui è successivamente subentrato il veicolo Connect Due srl,
che pertanto figuravano come i venditori.
Ma dal momento che Edizione deteneva e tutt’oggi detiene, proprio tramite Sintonia, anche il 30,25% di Atlantia, si capisce perché l’accordo
rientri a pieno titolo tra le operazioni tra parti correlate, tra l’altro tra quelle cosiddette “di maggiore rilevanza” poiché il corrispettivo previsto in rapporto a determinati parametri supera appunto le cosiddette soglie di rilevanza; in altri termini, l’operazione è grossa e avrà un impatto non da poco su Atlantia. In pratica,
le società interamente controllate dai Benetton avrebbero dovuto vendere ad Atlantia, quotata in Borsa e nei giorni scorsi balzata agli onori delle cronache
per la questione Autostrade per l’Italia,
quasi il 6% di Cellnex. Il condizionale è d’obbligo, perché l’azienda di cui i Benetton hanno in mano poco più del 30% sull’operazione ha preso tempo.
Prima di vedere come ed entrare nei dettagli dell’intricata questione, va ricordato che
Cellnex, presieduta da Franco Bernabè e guidata dall’amministratore delegato Tobias Martinez, ha appena annunciato di avere archiviato il primo semestre del 2020 con ricavi di 723 milioni di euro (+48% annuo), un margine operativo lordo (ebitda) di 527 milioni (+64%) e
un risultato netto negativo di 43 milioni (che si confronta con il dato nullo del 2018), per il sostanziale effetto di maggiori ammortamenti (+95%) e costi finanziari (+23%)
“associati – spiega una nota di Cellnex –
all’intenso processo di acquisizioni e al conseguente ampliamento del perimetro”.
Insieme con l’annuncio dei numeri della prima metà del 2020, il gruppo con base a Barcellona
ha alzato le stime di ebitda per il 2020 portandole a un intervallo tra 1,16 e 1,18 miliardi dal precedente 1,065-1,085 miliardi.
Tornando all’accordo siglato nel luglio del 2018 e riguardante il 5,98% di Cellnex, esso – come emerge da documenti consultati da
Business Insider – riconosceva ad Atlantia
“un’opzione di co-investimento per l’acquisto di una partecipazione fino al 5,98% del capitale sociale di Cellnex Telecom sa (“Cellnex”), da potersi esercitare in un’unica soluzione ed entro il 12 luglio 2020 mediante l’acquisto diretto delle azioni di Cellnex ovvero mediante l’investimento nel veicolo”, vale a dire una delle due società denominate Connect di cui sopra. Sulla base del medesimo accordo, Atlantia avrebbe avuto una prelazione sull’acquisto dell’intera quota in mano a Edizione, nel 2018 pari al 29,9% e oggi pari al 16,45 per cento.
Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Atlantia del 18 giugno scorso, presa in esame la questione, ha ritenuto
“opportuno verificare la disponibilità dei contraenti”, e dunque le società della famiglia Benetton,
“a concedere una proroga” per l’esercizio dell’opzione legata all’acquisto della quota di quasi il 6 per cento.
E questo perché
“l’onere derivante dall’esercizio dell’opzione di coinvestimento in Cellnex sarebbe risultato gravoso, stante la situazione finanziaria del Gruppo Atlantia che risente sia dell’incertezza derivante dalle controversie normative e regolatorie in atto in Italia (controversie in via di chiusura grazie al
recente accordo tra Atlantia e il governo Conte,
ndr)
sia degli impatti sui propri volumi di traffico dell’emergenza pandemica del Covid-19″.
Il 2 luglio 2020 Edizione e Sintonia hanno quindi manifestato la loro disponibilità a concedere un’estensione della data di scandenza,
proponendo nello stesso tempo ad Atlantia di modificare l’accordo del luglio 2018.
La facoltà di esercizio dell’opzione è così stata prorogata al 12 luglio 2021. Inoltre, è stato deciso che
“l’oggetto della medesima opzione riguarda il (e non più fino al) 5,98% del capitale di Cellnex, con la precisazione che l’acquisto della partecipazione può avvenire soltanto in via diretta, mediante l’acquisto delle azioni di Cellnex dal veicolo”.
È stato poi
“eliminato l’obbligo di sottoscrizione di un patto parasociale con conseguente venir meno, da un lato, del vincolo triennale di lock-up (cioè di mantenimento in portafoglio senza poterle rivendere,
ndr)
in capo ad Atlantia sulle azioni acquistate e, dall’altro lato, dei diritti di governance proporzionali alla partecipazione”.
Le modifiche dell’accordo sono state approvate dal cda di Atlantia del 9 luglio 2020. Nel corso della discussione il presidente Fabio Cerchiai, l’amministratore delegato Carlo Bertazzo e i consiglieri Sabrina Benetton e Valentina Martinelli hanno dichiarato
“di avere un interesse nell’operazione”, in quanto soggetti che ricoprono incarichi di varia natura anche in Edizione.
Trattandosi di un’operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, le modifiche all’accordo sono state valutate, prima ancora che dal cda, dal comitato parti correlate di Atlantia, presieduto da Dario Frigerio, che a sua volta, prima di esprimere
“parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della società al compimento dell’operazione”, ha deciso di rivolgersi a un consulente finanziario, individuato in Equita. E quest’ultimo ha ritenuto che le proposte di modifica dell’accordo,
“sotto il profilo economico e finanziario possano considerarsi migliorative, o comunque non peggiorative, per Atlantia rispetto ai termini dell’accordo” del luglio 2018.
Tra gli elementi soppesati da Equita per giungere a tale conclusione, il fatto che, sulla base dell’accordo iniziale del 2018,
“il valore dell’opzione di coinvestimento sarebbe risultato prossimo allo zero o negativo a causa della presenza del vincolo di lock-up triennale sulle azioni Cellnex, che avrebbe imposto alcuni costi addizionali”. Viceversa, nello scenario tratteggiato dal nuovo accordo, che come visto non prevede alcun lock-up dopo l’esercizio dell’opzione,
“il valore dell’opzione risulta compreso in un intervallo tra 3,6% e 4,6% del valore dell’azione Cellnex”.
Poiché
alla chiusura di Borsa dell’8 luglio 2020 le azioni Cellnex valevano 56,6 euro l’una, la stessa Atlantia ha calcolato un controvalore dell’operazione, nel caso in cui appunto la società decidesse di esercitare l’opzione acquistando quasi il 6%, pari a 1,3 miliardi (cifra che fondamentalmente non cambia considerando le attuali quotazioni sul mercato azionario spagnolo), da reperire tramite
“disponibilità liquide e mezzi equivalenti” o tramite
“ricorso al mercato del credito”.
Da notare che
Edizione è divenuta prima socia di Cellnex perché, nell’aprile del 2018, aveva comprato proprio da Atlantia, che a sua volta l’aveva rilevata da Abertis,
una partecipazione del 29,9% pagandola quasi 1,5 miliardi.
Ora invece 1,3 miliardi potrebbero tornare indietro alla famiglia Benetton, ma a fronte del passaggio di mano di una quota molto minore, pari a quasi il 6 per cento. Ma per decidere se vale la pena
Atlantia ha ancora quasi un anno di tempo.
PS è così che si fanno gli affari e si diventa ricchi