SPA ed SRL: aumenti di capitale con maggioranze ridotte

Il decreto semplificazioni rende più rapide le deliberazioni concernenti l’aumento di capitale nelle società, tramite l’abbassamento dei quorum richiesti.

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Il decreto semplificazioni  rende più rapide le deliberazioni concernenti l’aumento di capitale nelle società, tramite l’abbassamento dei quorum richiesti.

Il decreto Semplificazioni rende più agevoli le deliberazioni concernenti l’aumento di capitale nelle società, tramite l’abbassamento del quorum richiesto. Le novità riguardano anche le società a responsabilità limitata S.R.L. e hanno efficacia limitata ossia fino al 30 giugno 2021.

 

Ecco in chiaro le novità introdotte dal decreto Semplificazioni.

Le delibere delle SPA e delle SRL

Le disposizioni previste dal D.L. 76/2020, decreto Semplificazioni consentono:

 

  • alle assemblee delle società per azioni,
  • purché costituite con la presenza di almeno la metà del capitale societario,

 

di deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. Anziché con la maggioranza rafforzata richiesta ai sensi degli artt. 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, c.c.

 

Maggioranza rafforzata di norma richiesta anche per gli aumenti di capitale.

 

I citati articoli del codice si riferiscono alla convocazione dell’assemblea straordinaria.

 

In particolare, l’art. 2368, secondo comma, prevede che:

 

  • in prima convocazione, l’assemblea straordinaria deliberi con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, qualora lo statuto non richieda una maggioranza più elevata (come quorum costitutivo è sempre necessaria la presenza di almeno più della metà del capitale sociale);
  • nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (azioni), sia regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

 

Per la seconda convocazione, l’assemblea straordinaria è  regolarmente costituita quando è rappresentato oltre un terzo del capitale sociale e le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

 

Ancora:

 

  • per le convocazioni successive alla seconda,
  • nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale.

 

In tale caso, le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

L’intervento del D.L. Semplificazioni

L’articolo 44 del D.L. 76/2002, c.d decreto Semplificazioni:

 

  • introduce alcune disposizioni ad efficacia temporalmente limitata fino al 30 giugno 2021,
  • volte a rendere più rapide le deliberazioni concernenti l’aumento di capitale nelle società.

 

L’intervento consiste nell’abbassamento dei sopra individuati quorum costitutivi e deliberativi.

 

Difatti, è consentito alle assemblee delle società per azioni e delle SRL:

 

  • purché costituite con la presenza di almeno la metà del capitale societario,
  • di deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea,

 

anziché con la maggioranza rafforzata richiesta ai sensi degli artt. 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, c.c.

 

Dunque, affinché l’assemblea possa deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, essa deve essersi costituita con la presenza di almeno la metà del capitale societario.

 

Diversamente, continueranno ad applicarsi le norme ordinarie (paragrafo precedente).

 

Le deliberazioni che rientrano nelle previsioni del D.L. Semplificazioni sono quelle collegate ad operazioni di aumento di capitale ossia quelle aventi ad oggetto (Fonte dossier ufficiale Senato):

 

  1. gli aumenti del capitale sociale attraverso nuovi conferimenti in natura o di crediti (artt. 2439, 2440 e 2441 c.c.)
  2. l’inserimento, nello statuto, di un’apposita norma che deleghi agli amministratori l’esercizio della facoltà di decidere aumenti del capitale sociale (art. 2443 c.c.), da deliberare entro il 30 giugno 2021.

Ancora, fino alla data del 30 giungo 2021 le società con azioni quotate in mercati regolamentati possono deliberare l’aumento di capitale mediante nuovi conferimenti con esclusione del diritto di opzione .

Anche in mancanza di espressa previsione statutaria e nei limiti del 20% del capitale sociale.

Cos’è il diritto di opzione? 

Consiste nella prelazione che viene conosciuta agli azionisti nella sottoscrizione di nuove azioni emesse in seguito ad aumento di capitale sociale.

 

Infine, si ribadisce che le disposizioni qui in commento sono operative fino al 30 giugno 2021.

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