RCS Mediagroup: conversione azioni risparmio categoria A e B

Conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie RCS.

di Enzo Lecci, pubblicato il

rcsRCS ha reso noto che oggi è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera con cui l’Assemblea degli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. dell’8 maggio 2014, in sede straordinaria, ha approvato la proposta di conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B della Società in azioni ordinarie, che prevede, in un unico contesto (i) l’attribuzione ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B della facoltà di convertire ciascuna Azione di Risparmio detenuta in un’azione ordinaria, con pagamento di un conguaglio e (ii) la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i) in azioni ordinarie, senza pagamento di alcun conguaglio.

L’approvazione della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio da parte dell’Assemblea dell’8 maggio 2014, determinando una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione dei possessori di Azioni di Risparmio, fa sorgere il diritto di recesso (il “Diritto di Recesso”) in capo ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e/o di Azioni di Risparmio di Categoria B che non abbiano concorso all’adozione delle deliberazioni delle relative Assemblee Speciali del 6 maggio 2014 (i “Soggetti Legittimati”), ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera g) del codice civile.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall’art. 127-bis, comma 3, del D. Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), si intenderà non aver concorso all’approvazione della deliberazione, e pertanto legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso, colui a cui favore sia stata effettuata la registrazione in conto delle Azioni di Risparmio di Categoria A e/o delle Azioni di Risparmio di Categoria B successivamente alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, TUF (c.d. record date, ovvero successivamente al 24 aprile 2014) ma prima dell’apertura dei lavori della relativa Assemblea Speciale del 6 maggio 2014.

Il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto di recesso è stato determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione delle Assemblee Speciali del 6 maggio 2014 ed è pari (i) a Euro 0,872 per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, e (ii) a Euro 0,519 per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B.
Ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all’esercizio del Diritto di Recesso potranno esercitare il proprio diritto, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante lettera raccomandata (di seguito, la “Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società (Via Angelo Rizzoli 8 – 20132 Milano), all’attenzione della Funzione Affari Societari, entro quindici giorni dalla data dell’iscrizione della delibera dell’Assemblea Straordinaria (e, dunque, entro il 27 maggio 2014).
La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:
– le generalità dell’azionista recedente, ivi incluso il codice fiscale; – il domicilio dell’azionista recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono e indirizzo e-mail; – il numero e la categoria di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; – il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l’importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso.
La Dichiarazione di Recesso dovrà, inoltre, contenere l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso e una dichiarazione dell’azionista recedente che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, l’azionista recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni dell’azionista recedente.
Fermo restando quanto previsto all’art. 127-bis del TUF, l’azionista recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un’idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell’Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e/o di Azioni di Risparmio di Categoria B (6 maggio 2014) e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della Dichiarazione di Recesso.
Come previsto dall’art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della comunicazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle Azioni di Risparmio corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione ovvero alla verifica circa il mancato avveramento delle condizioni di efficacia concernenti il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei Soggetti Legittimati (come di seguito illustrata); fermo restando che il Soggetto Legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino alla data del pagamento del valore di liquidazione.
Si segnala che (i) è onere dei Soggetti Legittimati recedenti assicurare la correttezza e completezza delle informazioni contenute nella dichiarazione di recesso e fare in modo che la stessa sia spedita alla Società nei termini di legge indicati nel presente avviso: RCS non assume alcuna responsabilità al riguardo; (ii) le comunicazioni inviate oltre tali termini, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate, nei termini indicati, della relativa comunicazione dell’intermediario, non saranno prese in considerazione da parte della Società.
Si ricorda che:
– la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A è condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria A per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei relativi possessori non ecceda Euro 3 milioni (tale importo potrà essere incrementato della eventuale differenza, se positiva, tra l’importo di Euro 2 milioni e il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria B per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei relativi possessori, secondo quanto indicato al successivo punto);
– la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B è, inoltre, condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria B per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei relativi possessori non ecceda Euro 2 milioni (tale importo potrà essere incrementato della eventuale differenza, se positiva, tra l’importo di Euro 3 milioni e il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria A per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei relativi possessori, secondo quanto indicato al precedente punto).
Poiché l’efficacia della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio è subordinata all’avveramento delle condizioni di efficacia sopra descritte, anche l’esercizio del Diritto di Recesso da parte dei Soggetti Legittimati sarà subordinato all’avveramento delle medesime condizioni.
La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l’avveramento ovvero il mancato avveramento delle predette condizioni di efficacia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it e sul quotidiano il Corriere della Sera entro quindici giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l’esercizio del Diritto di Recesso. Le condizioni concernenti il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso sono poste nell’esclusivo interesse della Società la quale avrà, pertanto, facoltà di rinunciarvi dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it e sul quotidiano il Corriere della Sera entro quindici giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l’esercizio del Diritto di Recesso.
In conformità all’articolo 2437-bis, comma 3, del codice civile, il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la delibera che lo legittima.

Nel caso in cui uno o più Soggetti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso e risultino avverate le condizioni di efficacia sopra descritte, il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato tale diritto si svolgerà mediante offerta in opzione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437-quater, comma 1, del codice civile (l'”Offerta in Opzione”). L’Offerta in Opzione sarà effettuata in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di RCS (diversi dai possessori di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il Diritto di Recesso) i quali potranno esercitare il diritto di opzione proporzionalmente alle azioni RCS possedute in rapporto al capitale sociale complessivo della Società, nonché, ove ne facciano contestuale richiesta, il diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione (l'”Offerta in Prelazione”).
Qualora, ad esito delle predette procedure di Offerta in Opzione e di Offerta in Prelazione, residuino azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate dagli altri azionisti RCS, tali azioni potranno essere collocate mediante offerta sul Mercato Telematico Azionario; nel caso in cui tale operazione non consenta l’integrale liquidazione di dette azioni, si procederà agli ulteriori adempimenti previsti dall’art. 2437-quater del codice civile.
RCS provvederà a comunicare tempestivamente i termini dell’Offerta in Opzione con l’avviso relativo al deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano che sarà pubblicato sul quotidiano il Corriere della Sera, oltre che sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it. 

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