Unipol Gruppo: emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured in formato green

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Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (“Unipol” o la “Società”) ha autorizzato l’emissione, da parte della Società, nell’ambito del proprio Programma EMTN, di un prestito obbligazionario senior unsecured non convertibile, per un importo nominale massimo non superiore ad Euro 750 milioni (il “Prestito”), da collocare esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri (con eccezione di quelli USA) e da quotare sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange. Il Prestito sarà emesso in formato “green”, a conferma dell’impegno del Gruppo Unipol per la sostenibilità, e sarà conforme al “Green Bond Framework” definito dalla Società, oggetto di una Second Party Opinion rilasciata da Sustainalytics. La liquidità riveniente dal Prestito sarà utilizzata, oltre che per le finalità più oltre precisate, per ottimizzare la gestione delle esigenze di tesoreria della Società e del Gruppo, tenuto anche conto delle caratteristiche dell’indebitamento in essere. L’organo amministrativo ha conferito mandato all’Amministratore Delegato affinché, qualora ravvisi l’idoneità delle condizioni di mercato, dia concreta attuazione all’operazione, in un’unica soluzione, stabilendone i termini e le condizioni definitive, ivi incluse la determinazione dell’ammontare, della data dell’emissione, della durata (non superiore a 10 anni), del prezzo, della valuta e del tasso fisso definitivo alle migliori condizioni di mercato, con facoltà di differire l’effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito, tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell’operazione. BNP Paribas, Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Bank AG (che sono arranger del Programma EMTN) saranno i manager dell’emissione.

L’emittente ha in programma nei prossimi giorni diversi incontri con gli investitori istituzionali al fine di presentare l’operazione al mercato.In aggiunta a quanto sopra, l’organo amministrativo di Unipol ha autorizzato un’offerta volontaria di riacquisto (buyback) del proprio prestito obbligazionario “€500,000,000 4,375 per cent. Notes due 5 March 2021″ (l'”Emissione 2021″) in circolazione, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 317.352.000 (l'”Offerta”). Il riacquisto delle notes dell’Emissione 2021 ancora in circolazione consentirà di ristrutturare il costo dell’indebitamento complessivo di Unipol, il quale risulterà, con l’emissione del Prestito, adeguato per consentire alla Società il raggiungimento dei propri scopi. L’Offerta é effettuata secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel documento informativo del 14 settembre 2020, predisposto da Unipol su base volontaria (il “Documento Informativo” o il “Tender Offer Memorandum”). Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il periodo di adesione all’Offerta inizia in data odierna e si conclude il 18 settembre 2020 (incluso) alle ore 17:00 (il “Periodo di Adesione”), salvo Chiusura Anticipata, Proroga ovvero Riapertura dell’Offerta (come definite nel Tender Offer Memorandum). Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed ai termini per l’adesione all’Offerta, si rinvia al Documento Informativo. L’Offerta è soggetta ai termini e alle condizioni previsti nel Tender Offer Memorandum (inclusa la sezione “Invitation and Distribution Restrictions”). La Società si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di rinunciare ad alcune o a tutte le condizioni, in tutto o in parte. In particolare, si segnala che l’Offerta è subordinata al fatto che il perfezionamento dell’emissione del Prestito avvenga a condizioni ritenute soddisfacenti da Unipol, secondo la propria esclusiva discrezione. Tale emissione avrà luogo successivamente al lancio dell’Offerta ma prima della data di pagamento dell’Offerta stessa, ferma restando la facoltà della Società di rinunciare a tale condizione. BNP Paribas, Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Bank AG agiscono in qualità di “Dealer Manager” per l’Offerta (congiuntamente, i “Dealer Manager”).
Lucid Issuer Services Limited è stato nominato tender agent e information agent (il “Tender Agent”). Gli Obbligazionisti che intendono conferire i propri titoli all’Offerta e che avessero domande relative all’Offerta possono contattare i Dealer Manager o il Tender Agent. Qualsiasi estensione, modifica o conclusione dell’Offerta dovrà essere pubblicata da Unipol tramite un comunicato stampa o un avviso al relativo Sistema di Gestione Accentrata per la comunicazione ai diretti partecipanti. Né i Dealer Manager, né il Tender Agent (né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati) forniscono alcuna dichiarazione o raccomandazione in relazione all’Offerta, o alcun suggerimento agli Obbligazionisti in merito alla scelta di aderire o meno all’Offerta medesima. Gli Obbligazionisti registrati in nome di un broker, dealer, banca commerciale, società fiduciaria o altro intestatario devono contattare tali soggetti al fine di portare in adesione le Obbligazioni, impartendo all’uopo apposite istruzioni. Le scadenze fissate dai Sistemi di Gestione Accentrata per l’invio delle Istruzioni per l’Offerta possono essere anteriori alle date di scadenza indicate nel Tender Offer Memorandum. L’Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato e integrato, ed in conformità all’articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come modificato e integrato e pertanto il Tender Offer Memorandum (predisposto su base volontaria dall’Offerente a scopo informativo in quanto volto ad illustrare le caratteristiche dell’Offerta stessa, i rischi ad essa connessi e le modalità di adesione) non è stato oggetto di approvazione da parte della CONSOB né da parte di alcuna altra autorità. L’Offerta é promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro stato in cui tale offerta non sia consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.

(RV – www.ftaonline.com)

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