Tods, patto parasociale tra DeVa, DI.VI. e Delphine

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”)

TOD’S S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 agosto 2022 (la “Data Rilevante”), DeVa Finance S.r.l. (“DeVa“) – società interamente posseduta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DI.VI.“) e indirettamente controllata da Diego Della Valle – ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'”Offerta“) finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Tod’s S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Tod’s”), diverse dalle Azioni detenute da DI.VI., Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DDV”), Diego Della Valle, Andrea Della Valle e Delphine S.A.S. (“Delphine” e, insieme a DI.VI. e DeVa, congiuntamente le “Parti”), e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”).

Sempre alla Data Rilevante, DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo avente natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF (l'”Accordo”) volto a disciplinare (i) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all’Offerta e, in particolare, l’impegno di Delphine – nei confronti di DeVa e DI.

VI. e sino alla conclusione dell’Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all’Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa (le “Azioni Delphine”); e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod’s e al trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting.

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Sono oggetto dell’Accordo le Azioni emesse da Tod’s S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF, prevista dall’art. 7 dello statuto sociale di Tod’s (la “Maggiorazione del Voto”) – è pari a 54.504.652 alla Data Rilevante.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

Aderiscono all’Accordo i seguenti soggetti:

(i) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440;

(ii) DeVa Finance S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446;

(iii) Delphine S.

A.S., société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 24-32 Rue Jean Goujon, Parigi, 75008, Francia, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla Data Rilevante.

Aderenti all’Accordon. Azioni detenute (diritti di voto)n. Azioni conferite all’Accordo (diritto di voto)% sul totale delle Azioni conferite all’Accordo% sul totale dei diritti di voto conferiti nell’Accordo% sul capitale sociale di Tod’s% sui diritti di voto nelle assemblee di Tod’s
DI.VI.(1)16.643.057
(33.286.114)
16.643.057
(33.286.114)
83,41%88,39% 50,29%61,07%
DeVa
Delphine(2)3.309.900
(4.369.800)
3.309.900
(4.369.800)
16,59% 11,60%10,00%8,02%
Totale19.952.957
(37.655.914)
19.952.957
(37.655.914)
100%100%60,29%69,09%

(1) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a tutte le n. 16.643.057 Azioni di titolarità di DI.VI.

(2) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a n. 1.059.900 Azioni di titolarità di Delphine. Inoltre, alla Data Rilevante, risultano iscritte nell’apposito registro ulteriori n. 2.250.000 Azioni di titolarità di Delphine, in relazione alle quali la Maggiorazione del Voto non risulta essere stata ancora maturata alla Data Rilevante.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Impegni di Delphine in relazione all’Offerta

Ai sensi dell’Accordo, Delphine ha assunto, nei confronti di DeVa e DI.VI., i seguenti impegni:

(i) dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sellout e/o squeeze out di cui, rispettivamente, agli artt. 108 e 111 del TUF):
(a) non aderire all’Offerta con le Azioni Delphine;
(b) non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni Delphine, in tutto o in parte, nonché non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse;
(c) non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o qualsiasi altro strumento finanziario e/o titolo correlato; e/o
(d) non intraprendere alcuna azione, attività e/o operazione che possa, direttamente o indirettamente, influenzare negativamente e/o compromettere l’Offerta e il raggiungimento dei suoi obiettivi.

(ii) dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui, rispettivamente, agli artt. 108 e 111 del TUF), non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati, per un corrispettivo superiore al corrispettivo dell’Offerta.

5.2 Corporate governance di Tod’s e regime di trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting

Le pattuizioni di seguito descritte troveranno applicazione solo subordinatamente al Delisting.

5.2.1 Consiglio di amministrazione di Tod’s

A seguito del Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare (e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire) un componente del consiglio di amministrazione di Tod’s. A tal fine, DI.VI. si impegna a votare in modo da garantire la nomina dell’amministratore designato da Delphine.

5.2.2 Diritto speciale di Delphine in relazione agli aumenti di capitale di Tod’s

A seguito del Delisting, in caso di adozione di una delibera di aumento del capitale sociale di Tod’s, sarà riconosciuto a Delphine un diritto di opzione che, se esercitato, consentirà alla stessa di mantenere inalterata la propria partecipazione percentuale nel capitale di Tod’s.

5.2.3 Diritto di co-vendita di Delphine

A seguito del Delisting, nel caso in cui DI.VI. decida di vendere, trasferire o altrimenti disporre in favore di terzi – da sola o congiuntamente a DeVa – un numero di Azioni rappresentativo di più del 50% del capitale con diritto di voto di Tod’s, Delphine avrà il diritto di vendere al terzo cessionario tutte Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. “fondamentali” (c.d. “diritto di co-vendita”).

5.2.4 Diritto di trascinamento di DI.VI.

A seguito del Delisting, qualora DI.VI., DeVa e gli altri azionisti di Tod’s (post Delisting) diversi da Delphine decidano di vendere, trasferire o comunque cedere a terzi, in unica soluzione, un numero di Azioni rappresentative dell’intero capitale con diritto di voto di Tod’s, DI.VI. avrà il diritto di richiedere a Delphine – che sarà quindi obbligata a – vendere al terzo cessionario tutte le Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. “fondamentali” (c.d. “diritto di trascinamento”).

5.2.5 Diritto di prima offerta

A seguito del Delisting, qualora DI.VI. o Delphine intendano avviare negoziati con terzi per la cessione di Azioni di rispettiva titolarità, Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) avranno il diritto di prima offerta con riferimento alle Azioni di titolarità, rispettivamente, di DI.VI. e Delphine poste in vendita. Qualora la Parte legittimata decida di non esercitare il diritto di prima offerta, o le Parti non raggiungano un accordo sui termini e condizioni dell’acquisizione delle Azioni poste in vendita, DI.VI. o Delphine (a seconda del caso) saranno libere di cedere tali Azioni a terzi, a condizione che (i) tale cessione avvenga entro 180 giorni di calendario dalla data in cui Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) abbia deciso di non esercitare il diritto di prima offerta o le relative trattative si siano concluse senza esito, e (ii) tale cessione avvenga per un corrispettivo non inferiore a quello eventualmente offerto da Delphine o DI.VI. (a seconda del caso). Resta salva la facoltà di Delphine di esercitare il diritto di co-vendita nei casi descritti al Paragrafo 5.2.3.

5.2.6 Opzione put di Delphine

Delphine avrà il diritto di vendere a DI.VI. tutte le Azioni di titolarità della stessa, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell’Accordo (ossia applicando uno sconto rispetto all’importo pro quota del fair market value di Tod’s) al verificarsi della prima delle seguenti circostanze: (i) il decimo anniversario del Delisting, o (ii) il trasferimento del controllo di Tod’s a soggetti terzi non correlati per 4 effetto di un aumento di capitale di Tod’s ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del codice civile (l'”Opzione Put”). Al perfezionamento della vendita a seguito e per effetto dell’esercizio dell’Opzione Put, Delphine farà in modo che l’amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod’s.

5.2.7 Opzione call di DI.VI.

DI.VI. avrà il diritto di acquistare da Delphine tutte le Azioni di titolarità di quest’ultima, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell’Accordo (ossia applicando un premio rispetto all’importo pro quota del fair market value di Tod’s) al termine del dodicesimo anniversario del Delisting (l'”Opzione Call”). Al perfezionamento della vendita a seguito e per l’effetto dell’esercizio dell’Opzione Call, Delphine farà in modo che l’amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod’s.

6. Durata e proroga dell’Accordo

L’Accordo è stato sottoscritto alla Data Rilevante ed è efficace a decorrere da tale data. Ferma restando la durata degli obblighi e impegni di cui al Paragrafo 5.1, l’Accordo resterà in vigore fino alla prima nel tempo tra:

(a) il terzo anniversario della Data Rilevante, qualora non sia conseguito il Delisting entro tale data;

(b) il quinto anniversario della Data Rilevante; o

(c) la data di eventuale ri-ammissione alle negoziazioni delle Azioni su un mercato regolamentato europeo o statunitense, successivamente al Delisting.

Nei casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b), l’Accordo sarà automaticamente prorogato per ulteriori periodi di tre/cinque anni, a seconda dei casi, qualora nessuna delle Parti trasmetta alle altre un comunicazione di recesso dall’Accordo nei sei mesi antecedenti alla scadenza dell’Accordo.

7. Soggetto che esercita il controllo su Tod’s ai sensi dell’art. 93 del TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo non influiscono sul controllo di Tod’s che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV e DI.VI.) alla Data Rilevante, di n. 21.061.196 Azioni (rappresentative del 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. 41.136.843 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo

L’Accordo è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Fermo in data 4 agosto 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tod’s (www.todsgroup.com), sezione “Governance – Patti parasociali”.

5 agosto 2022

(GD – www.ftaonline.com)

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