Relatech, delibere dell’assemblea

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Relatech, Digital Solution Company e PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia, rende noto che l’assemblea della Società, riunitasi in data odierna in seduta sia ordinaria sia straordinaria, ha deliberato favorevolmente in ordine a:

i. l’approvazione di due distinti piani di incentivazione di durata triennale nella forma di stock option e di stock grant basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, manager (inclusi i dipendenti) e collaboratori di Relatech e/o di società dalla stessa controllate;

ii.

la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.;

iii. la modifica di alcune previsioni statutarie in materia di corporate governance, tra le quali la riduzione della quota di capitale necessaria per la presentazione delle liste e l’incremento del numero di consiglieri indipendenti;

iv. la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter cod. civ. nel periodo massimo di 5 anni;

v. l’integrazione del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni pervenute dal Sindaco Effettivo dott. Nigro in data 12 dicembre 2019.

Piani di incentivazione ed aumenti di capitale a servizio
L’assemblea ha approvato, in seduta ordinaria, un piano di stock option denominato “Stock Option Plan 2020-2022” da riservare agli amministratori, manager (inclusi i dipendenti) e collaboratori della Società e/o delle sue società controllate (il “Piano di SO”), un piano di stock grant denominato “Stock Grant Plan 2020-2022” da riservare, invece, ai soli dipendenti con funzioni apicali della Società e/o delle società controllate (in breve, il “Piano di SG” ed unitamente al Piano di SO, i “Piani”) nonché, in seduta straordinaria, i rispettivi aumenti di capitale a servizio. I Piani si articolano su un orizzonte temporale di tre esercizi sociali (sino al 31 dicembre 2022) e si pongono quali strumenti di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei relativi beneficiari, essendo volti non solo a realizzare un diretto coinvolgimento di quest’ultimi nel processo di creazione di valore della Società e del gruppo nel complesso, ma anche ad allineare i relativi interessi con quelli degli azionisti, orientando per l’effetto il loro operato verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo periodo.


In particolare, il Piano di SO prevede l’attribuzione ai predetti beneficiari di complessive massime n. 186.900 opzioni attributive, a loro volta, del diritto di sottoscrivere ad un prezzo predeterminato un pari numero di azioni ordinarie Relatech – rinvenienti da un apposito aumento di capitale sociale a pagamento – condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance del gruppo e/o personali, annuali, predeterminati e misurabili, come di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario e per ciascun esercizio sociale dal Consiglio di Amministrazione (se del caso, previa eventuale astensione del diretto interessato).
A servizio del predetto Piano di SO, l’assemblea ha pertanto approvato, in seduta straordinaria, l’aumento del capitale sociale scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo pari ad euro 1.869,00 (oltre sovrapprezzo), mediante l’emissione di massime n. 186.900 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare ad un prezzo per azione pari alla media dei prezzi di chiusura degli ultimi trenta giorni con uno sconto del 15%. I

l Piano di SG prevede, invece, l’attribuzione gratuita ai predetti beneficiari di complessivi massimi n. 466.900 diritti, ciascuno dei quali attributivo del diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, un’azione ordinaria Relatech – rinveniente da un apposito aumento gratuito del capitale sociale – condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di retention, di ebitda adjusted di gruppo e di capitalizzazione della Società, assegnati per ciascun beneficiario dal Consiglio di Amministrazione della Società e a valere su ciascuna porzione in cui si articola il Piano di SG.
In esecuzione del Piano di SG, l’assemblea ha approvato un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile fino ad un ammontare massimo pari ad euro 4.669,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale mediante l’emissione di massime n.

466.900 nuove azioni ordinarie della Società e l’utilizzo di una corrispondente parte delle riserve di utili, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di avvalersi di “azioni proprie” eventualmente detenute nel portafoglio titoli in virtù dell’autorizzazione di cui all’art. 2357 cod. civ.

Si segnala altresì che per entrambi i Piani non trova applicazione la “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” adottata dalla Società – ove applicabile a ragione della natura dei beneficiari dei rispettivi Piani – in quanto rientranti in casi di esclusione espressamente previsti dalla predetta procedura.

Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
L’assemblea dei soci, in seduta ordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi e per un importo massimo di euro 1.400.000, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente al fine di (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati o procedere ad assegnazioni gratuite ai soci ed adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, (ii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la Società, (iii) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratteristiche della Società, ed infine (iv) contenere movimenti anomali delle quotazioni e regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a sostegno della liquidità del titolo e dell’efficienza del mercato.

La predetta autorizzazione è stata conferita per l’acquisto anche in più tranche di azioni ordinarie, sino ad un numero massimo non superiore al 10% del capitale sociale della Società. Si precisa altresì che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione Relatech ai sensi dell’autorizzazione che precede sarà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del range stabilito dall’assemblea, ovvero -/+30% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto e comunque in ragione delle disposizioni di legge applicabili.

Per quanto concerne gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all’andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell’emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell’operazione in relazione allo scenario di mercato o dell’operazione. Si precisa infine che, allo stato attuale, Relatech non detiene azioni proprie in portafoglio.

Modifiche statutarie in tema di corporate governance
L’Assemblea, in seduta straordinaria, ha altresì approvato alcune modifiche al vigente statuto sociale in materia di corporate governance, proposte dal Consiglio di Amministrazione al fine di favorire la trasparenza e la partecipazione dei soci di minoranza alla vita societaria. In particolare, le modifiche hanno ad oggetto la riduzione della quota di capitale sociale necessaria alla presentazione delle liste per la nomina sia dell’Organo Amministrativo sia del Collegio Sindacale, dal precedente 10% all’attuale 2,5%, nonché l’incremento del numero di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza ai sensi di statuto, dal precedente uno agli attuali due, nel caso di Organo Amministrativo composto da più di cinque membri.

Conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili
L’Assemblea, sempre in seduta straordinaria, ha inoltre deliberato favorevolmente in merito alla proposta di conferimento di una delega all’Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter cod. civ., ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale sino ad un ammontare massimo pari ad euro 25.000,00 (oltre sovrapprezzo), mediante l’emissione di massime n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, e ad emettere obbligazioni convertibili, fino a massimi nominali euro 5.000.000,00, il tutto anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8 e dell’art. 2349 cod. civ. (nel complesso, la “Delega”) e per un importo complessivo massimo (a valere su entrambe le porzioni della Delega) pari ad euro 5.000.000,00. La Delega prevede la possibilità di esercizio, entro il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data odierna, a servizio dell’emissione di azioni ovvero di obbligazioni convertibili (entrambi anche cum warrant o bonus share o altri strumenti finanziari) da riservarsi agli aventi diritto ovvero anche in esclusione del diritto di opzione e si propone il conseguimento di indubbi vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l’effettuazione di operazioni di interesse per la Società. Ai sensi della Delega, si rimettono al Consiglio di Amministrazione non solo la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari di volta in volta da emettere e della relativa combinazione, ma anche la definizione delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso, ovvero – a titolo esemplificativo e non esaustivo – il prezzo di emissione delle azioni (o stabilire che esso debba avvenire a titolo gratuito), compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell’aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso d’interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito.

Integrazione del Collegio Sindacale
In quanto prima riunione utile a tal fine, l’Assemblea, in seduta ordinaria, ha inoltre provveduto all’integrazione del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni del Sindaco Effettivo dott. Giovanni Nigro, avvenute in data 12 dicembre 2019. L’Assemblea ha, pertanto, confermato la dott.ssa Maria Carla Bottini a Sindaco Effettivo di Relatech e nominato il dott. Gianluigi Lapietra a Sindaco Supplente della Società, entrambi con durata in carica sino alla scadenza dell’attuale Organo di Controllo.
I curricula professionali dei predetti componenti del Collegio Sindacale, così come le dichiarazioni di accettazione carica, di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché di sussistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti applicabili, sono rinvenibili sul sito internet della Società, sezione Investor Relations, Corporate Governance.

(GD – www.ftaonline.com)

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