Opa su Massimo Zanetti, risultati definitivi della procedura di sell-out

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Con riferimento alla procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Sell-Out“), avviata il 18 gennaio 2021 da MZB Holding S.p.A. (l'”Offerente”) e avente a oggetto le massime n. 1.864.652 azioni ordinarie di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. (l'”Emittente”) in circolazione non detenute dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto a esito della dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (le “Azioni Residue” e, la predetta offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, l'”Offerta”), facendo seguito al comunicato stampa circa i risultati provvisori della Procedura di Sell-Out, pubblicato in data 5 febbraio 2021, l’Offerente rende noto quanto segue.

Se non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito ne: (i) il comunicato stampa relativo ai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out pubblicato in data 5 febbraio 2021; (ii) il comunicato stampa relativo alle modalità e ai termini di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicato in data 14 gennaio 2021; e (iii) il documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21554 del 21 ottobre 2020 e pubblicato il 24 ottobre 2020 (il “Documento di Offerta”).

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT
Sulla base dei risultati definitivi della Procedura di Sell-Out comunicati da BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla fine del Periodo di Sell-Out risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 881.586 Azioni Residue, pari al 47,28% delle Azioni Residue e al 2,57% del capitale sociale dell’Emittente.

I dati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out comunicati il 5 febbraio 2021. Si segnala che, in data 18 gennaio 2021, come comunicato al mercato nella stessa data, l’Offerente ha effettuato acquisti sul mercato per complessive n. 200.000 Azioni, rappresentanti lo 0,58% del capitale sociale dell’Emittente (gli “Acquisti sul Mercato”).

Alla luce di quanto precede, alla Data di Pagamento del Sell-Out (come di seguito definita), sulla base dei risultati definitivi sopra indicati e tenuto conto degli Acquisti sul Mercato, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere complessive n. 33.516.934 Azioni, pari al 97,72% del capitale sociale dell’Emittente.

PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DEL SELL-OUT
Gli azionisti dell’Emittente che hanno presentato Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Sell-Out (gli “Azionisti Richiedenti”) riceveranno un corrispettivo di Euro 5,50 per ciascuna Azione Residua, come determinato da CONSOB con provvedimento emesso in data 13 gennaio 2021 ai sensi dell’art. 50, comma 4, lett. c) del Regolamento Emittenti e pari al Corrispettivo dell’Offerta (il “Corrispettivo del Sell-Out”).

Pertanto, sulla base dei risultati definitivi della Procedura di Sell-Out sopra indicati e del Corrispettivo del Sell-Out, il controvalore complessivo delle Azioni Residue che l’Offerente dovrà acquistare è pari a Euro 4.848.723. Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato dall’Offerente in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 12 febbraio 2021 (la “Data di Pagamento del Sell-Out”).

Alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

PROCEDURA CONGIUNTA
Come anticipato supra, la partecipazione complessivamente detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto è pari al 97,72% del capitale sociale dell’Emittente. Avendo quindi l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente almeno pari al 95%, sussistono i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta con riferimento alla totalità delle Azioni Residue ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out, pari – sulla base dei risultati definitivi sopra indicati – a complessive n. 783.066 Azioni, rappresentanti il 2,28% del capitale sociale dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni Residue”).

Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.11, del Documento d’Offerta e nella Sezione G.3 del Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempierà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta (la “Procedura Congiunta”).

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue acquistate dall’Offerente nell’ambito della Procedura Congiunta sarà pari al corrispettivo dell’Offerta, ovverosia a Euro 5,50 per ciascuna Ulteriore Azione Residua. Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, il 15 febbraio 2021, l’Offerente darà conferma all’Emittente dell’avvenuto deposito e della disponibilità di una somma pari al controvalore complessivo per le Ulteriori Azioni Residue, ovverosia pari a Euro 4.306.863, sul conto corrente vincolato intestato all’Offerente medesimo e aperto presso BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano. In medesima data, ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Ulteriori Azioni Residue avrà efficacia e, pertanto, l’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci.

Ai sensi dell’art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per il Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

DELISTING
Con provvedimento n. 8732 dell’8 febbraio 2021, Borsa Italiana ha disposto la revoca dalle negoziazioni dal Mercato Telematico Azionario delle Azioni (ISIN IT0005042467) a decorrere dal 15 febbraio 2021, previa sospensione per le sedute del 11 e 12 febbraio 2021, in conformità alle previsioni di cui all’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

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Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Documento di Offerta e ai comunicati stampa diffusi dall’Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili consultabili (i) sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.mzb-group.com; e (ii) sul sito internet del global information agent all’indirizzo morrowsodali-transactions.com.

(GD – www.ftaonline.com)

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