Neosperience: portate a termine due operazioni su due società controllate

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La PMI innovativa Neosperience S.p.A. (ISIN IT0005351496) (la “Società”), uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experience, quotata su AIM Italia dal 20 febbraio 2019, comunica che sono state portate a termine due operazioni su due società controllate (le “Partecipazioni”) e in particolare:
– è stata completata l’operazione di acquisizione di una partecipazione pari al 49% in House of K S.r.l. (“HOK”), di cui Neosperience deteneva già il 51% (vedasi comunicato in data 30 ottobre 2019); l’operazione era prevista negli accordi di ottobre che contenevano un’opzione call/put per l’acquisto del 49% di HOK; pertanto Neosperience da oggi detiene il 100% del capitale sociale di HOK;
– è stato perfezionato il pagamento relativo ad una quota del 45,9% della società Workup S.r.l.; il contratto, firmato nel giugno scorso (comunicato del 25 giugno) e relativo al 51% della società, prevedeva un pagamento in parte “cash” (saldato al closing) e in parte in azioni Neosperience, valutate a 9 Euro e con un meccanismo di correzione in caso di discesa del titolo nei 12 mesi successivi alla data del contratto. Con tre dei quattro azionisti venditori, titolari del 45,9%, si è giunti ad un accordo modificativo del contratto originale per corrispondere l’importo dovuto sempre in azioni ma con un valore dell’azione Neosperience più in linea con i corsi attuali. Con il quarto azionista, titolare del residuo 5,1%, restano in vigore i preesistenti impegni di pagamento che saranno onorati entro il 31 ottobre 2020.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per Euro 23.550 oltre sovrapprezzo, a pagamento, mediante emissione di n. 235.500 azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, a valere sulla delega conferita ai sensi dell’art.

2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2019 (l'”Aumento di Capitale”). Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 6,15. Tale valore è stato determinato in base al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 6 mesi precedenti la data di convocazione del Consiglio di Amministrazione (5 ottobre 2020). L’Aumento di Capitale è stato liberato mediante il conferimento in natura delle Partecipazioni (il “Conferimento”). Il Conferimento è parte della strategia di sviluppo di Neosperience avviata a seguito della quotazione in Borsa e che prevede un rapido rafforzamento delle competenze tecnologiche del Gruppo e un’espansione della base di clientela, anche grazie a una serie di acquisizioni mirate. L’obiettivo, già annunciato al mercato, è quello di costituire il polo di riferimento nel panorama europeo delle soluzioni applicative dedicate alla Digital Customer Experience. Le Partecipazioni sono state sottoposte ad una valutazione di stima (la “Valutazione di Stima”) da parte del dott. Andrea Rota, quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. I valori delle partecipazioni definiti dal perito possono essere sintetizzati come segue:

House of K S.r.l. (HOK)
Valore minimo (equity value) del 100% definito dalla perizia: 1.970.000 Euro;
Conseguente valore minimo del 49% oggetto del conferimento: 965.300 Euro;
Costo sostenuto da Neosperience per l’acquisto del 49%: 949.372 Euro, di cui 802.575 Euro attraverso l’emissione di 130.500 azioni
Neosperience e la rimanente parte mediante pagamenti bancari.

Workup S.r.l.
Valore minimo (equity value) del 100% definito dalla perizia: 2.200.000 Euro;
Conseguente valore minimo del 45,9% oggetto del conferimento: 1.009.800 Euro;
Costo sostenuto da Neosperience per l’acquisto del 45,9%: 990.559 Euro, di cui 645.750 Euro attraverso l’emissione di 105.000 azioni
Neosperience e la rimanente parte mediante pagamenti bancari.

Si segnala che in seguito all’Aumento di Capitale, il capitale sociale di Neosperience S.p.A. sarà pari ad Euro 749.770,20 e suddiviso in 7.497.702 azioni ordinarie.

Tempistica dell’operazione
L’Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt.

2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile. Per effetto di quanto precede, le Azioni avranno un codice ISIN diverso dalle azioni ordinarie della Società in circolazione e non saranno negoziate su AIM Italia, saranno inalienabili e resteranno depositate presso la sede della Società sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Al positivo esito di tali verifiche e procedure – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le Azioni saranno accreditate sui conti dei conferenti, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni ordinarie della Società quotate in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005351496). Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a effettuare l’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all’art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ. Decorso il termine di 30 giorni previsto dall’art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell’art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell’art. 2443, comma 4, cod. civ. gli amministratori potranno depositare per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese l’attestazione di cui all’art. 2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all’art. 2343-quater, terzo comma, lett. d). Le Azioni emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, ai sensi dell’art. 2343-quater, comma 4, cod. civ. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al Mercato anche ai fini dell’esercizio dei diritti sopra menzionati.

(RV – www.ftaonline.com)

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