Mediobanca, ai soci proposti cambiamenti della governance

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Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 16 settembre 2020 ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 30 giugno 2020 che rispecchiano quanto reso pubblico lo scorso 30 luglio: risultato consolidato netto di € 600,4 milioni (€823 milioni nell’esercizio 2018- 19) e di € 39,4 milioni per la capogruppo (€386,2 milioni nell’esercizio 2018-19). Come anticipato lo scorso 30 luglio, in ottemperanza alle Raccomandazioni della Banca Centrale Europea, all’Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2020 non sarà proposta la distribuzione di dividendi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario al 30 giugno 2020.

Il Consiglio ha quindi deliberato di convocare per il 28 ottobre 2020, in unica convocazione, l’Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci per deliberare:

in sede straordinaria su:
i) proposta di modifiche statutarie e
ii) rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell’art. 2443 c.c.;

in sede ordinaria su:
i) approvazione del Bilancio al 30 giugno 2020;
ii) nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023;
iii) nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023;
iv) politiche di remunerazione ed incentivazione 2020-2021; informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2019/2020; politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro; sistema di incentivazione 2021-2025 basato su strumenti finanziari: piano di Performance Shares;
v) conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti.

Proposta di modifiche statutarie
Le modifiche, autorizzate dalla Banca Centrale Europea, sono principalmente relative a taluni profili di governance connessi all’evoluzione degli assetti proprietari e volti a un maggior allineamento alle “best practice” dell’industria bancaria mediante una maggior flessibilità nel processo di selezione dell’Amministratore Delegato e il rafforzamento dei criteri di indipendenza degli amministratori non esecutivi.

Con l’occasione vengono altresì introdotti interventi sul capitale sociale finalizzati anche a semplificare le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie in portafoglio e altre modifiche minori; si prevede in particolare di:

* eliminare il vincolo che l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale vengano scelti fra gli Amministratori Dirigenti del Gruppo; coerentemente vengono adattate le composizioni del Comitato Esecutivo e del Comitato ex. art. 18 comma 4, dello Statuto e del Consiglio di Amministrazione nel caso di subentro in corso di mandato di un Amministratore Delegato e/o Direttore Generale dall’esterno (art. 15, 18, 23, 24 e 25);

* graduare il numero di Dirigenti membri in Consiglio in funzione della dimensione dell’organo consiliare: qualora il Consiglio sia composto da un numero uguale o inferiore a 13 il numero di Dirigenti si ridurrà da 3 a 2 per garantire un miglior bilanciamento tra funzione esecutiva e di supervisione strategica all’interno dell’organo consiliare (art. 15);

* introdurre il vincolo statutario che gli Amministratori indipendenti rappresentino la maggioranza del Consiglio, allineando i criteri di indipendenza al nuovo Codice di Corporate Governance; la soglia di partecipazione che identifica gli azionisti significativi è elevata al 3% come da normativa vigente in tema di trasparenza (art. 19);

* altre di governance, tra cui in particolare (i) attribuzione al Consiglio della facoltà di determinare la remunerazione di amministratori con particolari cariche ex art. 2389 c.c. (art. 13) e (ii) modifica del meccanismo di elezione del Consiglio mediante il voto di lista nell’ipotesi in cui esso non consenta di completare il numero di Amministratori da eleggere ovvero di soddisfare i requisiti di composizione del Consiglio previsti dalla legge e dallo Statuto (art. 15);

* eliminare il valore nominale unitario delle azioni al fine di semplificare le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie in portafoglio (art. 4);

* altre modifiche minori che riflettono adeguamenti normativi e necessità operative, tra cui la numerazione dei commi di ciascun articolo.

Rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale previste dall’art. 4 dello Statuto
Il Consiglio ha deliberato di sottoporre all’Assemblea straordinaria il rinnovo, in eguale misura, delle deleghe in scadenza volte a (i) abbreviare i tempi di un eventuale aumento di capitale cogliendo prontamente eventuali opportunità sul mercato (deleghe ad aumentare il capitale a pagamento) ovvero (ii) dare esecuzione ai piani di performance shares pro tempore in vigore (delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale).


Anche questa proposta è già stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea.

Nomina degli organi sociali per il triennio 2021-23
I mandati del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale attualmente in carica scadono con la prossima Assemblea. L’Assemblea sarà pertanto chiamata al rinnovo degli organi sociali per il triennio 2021-23.
Il voto, laddove vengano approvate le modifiche statutarie, avverrà con il nuovo meccanismo di voto di lista.
Gli Azionisti sono pertanto invitati a prendere visione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche statutarie e della “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione” che viene conseguentemente emendata in relazione alla presenza minima di consiglieri indipendenti, ai loro criteri di indipendenza e al numero di Dirigenti in Consiglio. Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, gli Azionisti sono invitati a tener conto di quanto indicato nella “Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale” disponibile su mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020).

Remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo
L’Assemblea ordinaria del prossimo 28 ottobre sarà chiamata ad esprimere il voto vincolante sulle nuove politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca (sezione 1) – ivi inclusa la politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro – e quello non vincolante sull’informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2019/2020 (sezione 2).

La politica di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo prevede, in continuità con il passato e come richiesto dalla normativa applicabile, l’attribuzione di performance shares nell’ambito della componente variabile della retribuzione. All’Assemblea ordinaria verrà pertanto proposta anche la conferma del sistema di incentivazione per il prossimo quinquennio a favore del personale del Gruppo tramite performance shares.

Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 30 giugno 2022 – 30 giugno 2030 e determinazione del compenso
Con l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2021, verrà a scadere l’incarico di revisione legale conferito a PriceWaterhouseCoopers. Sulla base della normativa vigente, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere conferito dall’Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Come da migliori prassi, al fine di una gestione efficiente dei requisiti e dei limiti temporali di indipendenza del revisore, l’incarico di revisione legale viene conferito in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio precedente a quello in scadenza. Il Collegio Sindacale ha formulato la proposta all’Assemblea di nominare la società di revisione Ernst & Young.

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L’Avviso di convocazione dell’Assemblea del prossimo 28 ottobre e l’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei prossimi giorni.

(GD – www.ftaonline.com)

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