Intesa Sanpaolo ha raggiunto il 98,8988% del capitale sociale di UBI Banca

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Con riferimento alla procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) avviata da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in data 24 agosto 2020 (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”) e avente a oggetto massime n. 112.327.119 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l'”Emittente” o “UBI Banca”) in circolazione non detenute da Intesa Sanpaolo (le “Azioni Residue”) e facendo seguito al comunicato circa i risultati provvisori pubblicato in data 11 settembre 2020, Intesa Sanpaolo comunica quanto segue. Si ricorda che la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è stata effettuata a seguito della conclusione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo in data 6 marzo 2020 sulle Azioni UBI Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l'”Offerta”). Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel comunicato stampa del 3 agosto 2020, come integrato con i comunicati stampa del 4, 11 e 21 agosto 2020 (il “Comunicato Stampa”), relativo alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato da Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2020; il Comunicato Stampa e il Documento di Offerta sono disponibili sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.

intesasanpaolo.com). La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF posta in essere da Intesa Sanpaolo ha avuto a oggetto n. 112.327.119 Azioni Residue, rappresentanti il 9,8164% del capitale sociale di UBI Banca. Il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita da parte dei possessori delle Azioni Residue nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è iniziato in data 24 agosto 2020 e si è concluso in data 11 settembre 2020 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”).

Risultati definitivi
Sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita) durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive 90.691.202 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 7,9256% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) l’ 80,7385% delle Azioni Residue. I dati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in diminuzione per n. 10 Azioni Residue oggetto di Richieste di Vendita rispetto ai risultati provvisori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF comunicati in data 11 settembre 2020. Con riferimento alle n. 90.691.202 Azioni Residue: (i) per 87.853.597 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo (vale a dire per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richieste di Vendita, il Corrispettivo in Azioni. ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57); e (ii) per le restanti 2.837.605 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo Integrale in Contanti, vale a dire Euro 3,539 che, ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Intesa Sanpaolo registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Intesa Sanpaolo non ha acquistato alcuna Azione UBI Banca al di fuori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, tenuto conto che (a) n. 90.691.202 Azioni Residue sono state oggetto di Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, (b) si è registrata una riduzione pari a n. 65.010 Azioni UBI Banca (corrispondente allo 0,0056% del capitale sociale dell’Emittente), detenute direttamente o indirettamente da Intesa Sanpaolo in proprietà o in pegno con diritto di voto prima dell’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (1) e (c) UBI Banca detiene n. 8.903.302 azioni proprie rappresentative dello 0,7781% del capitale sociale dell’Emittente, alla data di pagamento della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF Intesa Sanpaolo verrà a detenere complessive 1.131.684.176 Azioni UBI Banca, pari al 98,8988% del capitale sociale dell’Emittente alla data di esecuzione della stessa. Si segnala inoltre che durante il Periodo di Adesione e durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono complessivamente pervenute adesioni e Richieste di Vendita “con riserva” per n. 2.415.564 Azioni UBI Banca da parte di n. 732 aderenti. Tali adesioni e tali Richieste di Vendita non sono state conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di capitale sociale detenuta da Intesa Sanpaolo in UBI Banca. Per ulteriori informazioni in merito alle adesioni e alle Richieste di Vendita “con riserva”, si veda il Paragrafo F.1.2, della Sezione F, del Documento di Offerta e il Comunicato Stampa.

Regolamento della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF
Il pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art.

108, comma 2, del TUF sarà effettuato il 17 settembre 2020, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”). Alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni UBI Banca, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore di Intesa Sanpaolo: (i) per gli Azionisti Richiedenti che non hanno scelto il Corrispettivo Integrale in Contanti, Intesa Sanpaolo (x) emetterà e assegnerà Azioni ISP, secondo il rapporto di n. 1,7000 Azioni ISP di nuova emissione, per ciascuna Azione Residua oggetto di Richiesta di Vendita, e così per un totale di n. 149.351.114 nuove Azioni ISP, pari allo 0,7693% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito dell’emissione di tali nuove Azioni ISP; il capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito di tale emissione sarà rappresentato da n. 19.413.408.184 azioni ordinarie; (y) pagherà agli aventi diritto il Corrispettivo in Denaro (ossia Euro 0,57 per ciascuna Azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita) e così per un totale di Euro 50.076.550,29; (ii) per gli Azionisti Richiedenti che hanno scelto il Corrispettivo Integrale in Contanti, Intesa Sanpaolo pagherà il Corrispettivo Integrale in Contanti (ossia Euro 3,539 per ciascuna Azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita) un totale di Euro 10.042.284,10. Il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria sarà effettuato il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, ossia in data 1 ottobre 2020.

Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF
Come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato Stampa, dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, Intesa Sanpaolo, essendo venuta a detenere una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di UBI Banca, eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”). La Procedura Congiunta, che sarà promossa tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle rimanenti azioni ordinarie UBI Banca non possedute da Intesa Sanpaolo ancora in circolazione e si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità di ciascuna di tali azioni. Come conseguenza della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo acquisterà anche le Azioni UBI Banca sottostanti agli American Depositary Receipts e i deposit agreements relativi agli stessi saranno automaticamente sciolti. Poiché il corrispettivo dovuto per le Azioni UBI Banca acquistate da Intesa Sanpaolo nell’ambito della Procedura Congiunta sarà uguale al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, all’esito della Procedura Congiunta i rimanenti azionisti di UBI Banca riceveranno per ciascuna azione UBI Banca detenuta il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57), a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non presentino una richiesta di vendita richiedendo di ricevere il Corrispettivo Integrale in Contanti (vale a dire Euro 3,539, calcolato come sopra specificato). Si precisa al riguardo che agli azionisti titolari di Azioni UBI Banca oggetto della Procedura Congiunta che non presenteranno alcuna richiesta di vendita nell’ambito della Procedura Congiunta sarà corrisposto (esclusivamente) il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro. Le modalità e i tempi di svolgimento della Procedura Congiunta saranno resi noti da Intesa Sanpaolo con uno specifico comunicato prima dell’inizio della medesima. Al termine della Procedura Congiunta avrà efficacia il Delisting delle azioni dell’Emittente dal Mercato Telematico Azionario, secondo le modalità e i tempi che saranno descritti nel predetto comunicato contenente le modalità e i tempi della Procedura Congiunta, come disposto da Borsa Italiana.

(RV – www.ftaonline.com)

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