Industrie De Nora, il patto parasociale

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

INDUSTRIE DE NORA S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi degli articoli 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle variazioni dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto del Patto Parasociale (come di seguito definito) e di talune delle informazioni previste dall’articolo 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti, intervenute per effetto della restituzione agli azionisti di Industrie De Nora S.p.A., FDN S.p.A., Norfin S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l., di parte delle azioni ordinarie oggetto di prestito ai sensi di un’opzione di over-allotment concessa a Credit Suisse Bank (Europe) S.A., in qualità di soggetto incaricato dell’attività di stabilizzazione, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale delle azioni ordinarie oggetto di offerta nell’ambito del processo di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Industrie De Nora S.p.A. sul mercato regolamentato Euronext Milan. Detta restituzione, perfezionatasi in data 2 agosto 2022, ha fatto seguito alla comunicazione, da parte di Credit Suisse Bank (Europe) SA, dell’intenzione di esercitare parzialmente l’opzione greenshoe concessole dai suddetti azionisti, per n. 502.169 azioni ordinarie rispetto alle complessive n. 5.261.352 azioni ordinarie che erano state oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment.

Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte o riformulate rispetto al testo di informazioni essenziali pubblicate in data 5 luglio 2022.

1. Premesse

In data 11 aprile 2022, Federico De Nora (“Federico De Nora“), FDN S.p.A. (“FDN S.p.A.” e congiuntamente a Federico De Nora, “FDN”), Norfin S.p.A. (“Norfin“), SNAM S.p.A. (“SNAM“) e Asset Company 10 S.

r.l., società interamente controllata da SNAM (“AC 10″ e, congiuntamente a SNAM, l'”Investitore”; l’Investitore, FDN e Norfin, collettivamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale, successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022 e 21 giugno 2022 (il “Patto Parasociale”), volto, tra l’altro, a disciplinare taluni profili della governance di Industrie De Nora S.p.A. (“IDN” o la “Società” o l'”Emittente”), nonché i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti amministrativi e dispositivi inerenti alle partecipazioni detenute dalle Parti nel capitale sociale della Società, a decorrere dal 30 giugno 2022 (la “Data Rilevante”), data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale ed efficaci a decorrere dalla Data Rilevante.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Industrie De Nora S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Leonardi Bistolfi 35, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi n. 03998870962, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla Data Rilevante, a Euro 18.268.203,90, suddiviso in: (i) n. 43.899.499 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e quotate sull’Euronext Milan (ISIN IT0005186371) (le “Azioni Ordinarie”), e (ii) n. 157.785.675 azioni a voto plurimo, senza indicazione del valore nominale (ISIN IT0005486706), che danno diritto a tre voti ciascuna, ai sensi dell’art. 2351 del cod. civ., nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società e non sono quotate su alcun mercato regolamentato (le “Azioni a Voto Plurimo”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) Federico De Nora, nato a Milano il 23 marzo 1968, residente in Milano, Via Ciro Menotti 21, codice fiscale DNRFRC68C23F205Z;

(ii) Federico De Nora S.

p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi 35, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi 06623310965; alla Data Rilevante, nessun soggetto esercita individualmente il controllo su FDN S.p.A.(1). Alla Data Rilevante, Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, figli di Federico De Nora, detengono congiuntamente in comunione pro indiviso: (i) la piena proprietà di n. 500.000 azioni di FDN S.p.A. (pari al 2% del capitale sociale) e (ii) la nuda proprietà di n. 17.500.000 azioni di FDN S.p.A. (pari al 70% del capitale sociale); Federico De Nora detiene il diritto di usufrutto senza diritto di voto sulle azioni detenute in nuda proprietà da Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, fermo restando che, in deroga al disposto dell’art. 2352 comma 1, cod. civ., il diritto di voto spetta congiuntamente ai nudi proprietari Giacomo De Nora e Niccolò De Nora che lo esercitano tramite la madre Francesca Cassinelli, la quale agisce in qualità di rappresentante comune, ferma restando l’assenza di autonomia decisionale in capo alla stessa in merito all’esercizio dei diritti di voto (si precisa, infatti, che il rappresentante comune Francesca Cassinelli ha il compito di esprimere le intenzioni di voto di Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, agendo altresì quale terzo arbitratore in caso di contrasto tra gli stessi). Le restanti n. 7.000.000 (sette milioni) di azioni di FDN S.p.A. (pari al 28% del capitale sociale) sono detenute da Federico De Nora;

(iii) Norfin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Repubblica 11/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi 06036190152; alla Data Rilevante, Norfin è controllata da Michele De Nora.

Alla Data Rilevante, Michele De Nora detiene una partecipazione pari al 72,28% del capitale sociale di Norfin, mentre Tommaso De Nora una partecipazione pari al 9,24% del capitale sociale di Norfin. Le rimanenti azioni, pari al 18,48% del capitale sociale di Norfin, sono invece concesse in usufrutto a Michele De Nora, e Tommaso De Nora ne ha quindi la nuda proprietà. Michele De Nora possiede quindi complessivamente il 90,76% dei diritti di voto di Norfin, mentre Tommaso De Nora il 9,24% dei diritti di voto di Norfin.

(iv) SNAM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi, le cui azioni sono quotate sull’Euronext Milan; alla Data Rilevante, SNAM è controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. In particolare, alla Data Rilevante, SNAM è soggetta al controllo di fatto, anche ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2), cod. civ. e dell’art. 93 TUF, di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che detiene per il tramite di CDP Reti S.p.A. il 31,352% del capitale sociale di SNAM. e

(v) Asset Company 10 S.r.l., società a responsabilità limitata unipersonale di diritto italiano, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, 20097, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi 11313510965; alla Data Rilevante, AC 10 è interamente controllata da SNAM.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale; soggetto che esercita il controllo

Il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) tutte le Azioni a Voto Plurimo; (ii) tutte le ulteriori azioni di qualsiasi categoria – ivi incluse, se del caso, le Azioni Ordinarie – e/o strumenti finanziari partecipativi di IDN che siano sottoscritti, scambiati o acquistati da una Parte a qualsiasi titolo; (iii) tutte le obbligazioni o altri titoli o strumenti finanziari convertibili in, scambiabili con o che conferiscano al proprio titolare il diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di, azioni di qualsiasi categoria o strumenti finanziari partecipativi di IDN; nonché (iv) ogni altro diritto, titolo e/o strumento finanziario (inclusi diritti di opzione e/o warrant) che dia diritto all’acquisto e/o alla sottoscrizione e/o allo scambio e/o alla conversione di azioni di qualsiasi categoria e/o strumenti finanziari partecipativi e/o obbligazioni convertibili in, o scambiabili con, azioni di qualsiasi categoria o strumenti finanziari partecipativi o convertibili in azioni di qualsiasi categoria (collettivamente, le “Azioni”), possedute da ciascuna Parte alla Data Rilevante, nonché di cui le Parti abbiano acquisito e/o dovessero acquisire la titolarità, direttamente o indirettamente, durante l’intero periodo di efficacia del Patto Parasociale (ed eventuali suoi successivi rinnovi).

La seguente tabella riporta il numero di Azioni (e di diritti di voto alle stesse riferite) detenute dalle Parti alla data odierna:

Soggetto AderenteN. di Azioni conferite al Patto ParasocialeN. diritti di voto riferiti alle Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale% capitale sociale di IDN avente diritto di voto% totale diritti di voto riferiti alle Azioni conferite al Patto Parasociale
Federico De Nora6.619.560 Azioni a Voto Plurimo(*)19.858.6803,839% 4,154%
Federico De Nora S.p.A.88.847.684 Azioni a Voto Plurimo(*)269.241.05952,052%56,313%
2.698.007 Azioni Ordinarie
Norfin S.p.A.12.016.874 Azioni a Voto Plurimo(*)36.395.0997,037%7,612%
344.477 Azioni Ordinarie
Asset Company 10 S.r.l.50.301.557 Azioni a Voto Plurimo(*)152.621.37029,506%31,921%
1.716.699 Azioni Ordinarie
SNAM S.p.A.0000
TOTALE162.544.858 Azioni478.116.20892,434%100%

(*) Ai sensi dell’art. 2351 del cod. civ. e dello statuto sociale di IDN in vigore alla data odierna, ciascuna Azione a Voto Plurimo attribuisce 3 voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Principi generali

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna a: (i) esercitare i propri diritti di voto nelle Assemblee dei soci di IDN, così come ogni diritto, potere e/o facoltà a essa spettante in qualità di azionista di IDN al fine di dare piena efficacia e tempestiva esecuzione alle disposizioni del Patto Parasociale e dello statuto sociale di IDN; e (ii) far sì che, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nei limiti previsti dal Patto Parasociale, gli amministratori della Società di propria designazione (esclusi gli Amministratori Indipendenti), nel rispetto dei propri doveri fiduciari, esercitino i rispettivi diritti di voto e ogni altro loro diritto, potere e/o facoltà a loro attribuiti (anche nell’ambito dell’esercizio delle prerogative spettanti alla Società nei confronti delle Società del Gruppo ai fini dell’attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile), e pongano in essere o si astengano dal porre in essere ogni atto o attività nell’esercizio del loro mandato, al fine di dare piena efficacia e tempestiva esecuzione alle disposizioni del Patto Parasociale e dello statuto sociale di IDN.

Inoltre, a norma del Patto Parasociale, ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, per sé, per le proprie affiliate e per le persone che agiscono di concerto con la stessa, di non essere parte, né che diventerà parte per tutta la durata del Patto Parasociale (ed eventuali successivi rinnovi), direttamente o indirettamente per il tramite di interposta persona o fiduciari, di patti parasociali o altri accordi relativi alla Società, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF e diversi dal Patto Parasociale, fatta esclusiva eccezione per il diritto di (i) Federico De Nora, FDN e/o Norfin di stipulare eventuali patti parasociali tra loro e/o le rispettive affiliate e/o Cessionari Autorizzati (come di seguito definiti), e (ii) SNAM e AC 10 di stipulare eventuali patti parasociali tra loro e/o le rispettive affiliate e/o Cessionari Autorizzati.

Si precisa, infine, che nel Patto Parasociale le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto dell’esercizio del controllo esclusivo della Società, alla Data Rilevante, da parte di FDN S.p.A. ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del TUF, nonché dell’assenza di esercizio da parte di FDN S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, per tutta la durata del Patto Parasociale (e ogni successivo rinnovo), di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. del cod. civ.

5.2 Corporate governance di IDN

5.2.1 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato di nominare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data Rilevante, per 3 (tre) esercizi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, e composto da 12 (dodici) membri (di cui: (a) n. 5 (cinque) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance (ciascuno un “Amministratore Indipendente”), e (b) n. 4 (quattro) amministratori che rappresentano il genere meno rappresentato secondo quanto previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF (ciascuno un “Amministratore di Quota di Genere”)) designati dalle Parti come segue:

(i) n. 9 (nove) amministratori designati congiuntamente da FDN e Norfin, nelle persone di Federico De Nora, Paolo Enrico Dellachà, Michelangelo Mantero, Sami Petteri Pelkonen, Mario Cesari, nonché Giovanni Toffoli, Maria Giovanna Calloni, Teresa Cristiana Naddeo e Alessandro Garrone (l'”Amministratore Non Esecutivo SQ”)(Si precisa che l’Assemblea ordinaria di IDN ha nominato, in data 20 giugno 2022, l’Amministratore Indipendente Alessandro Garrone su designazione di SQ Invest S.p.A., che si è impegnato ad effettuare, nell’ambito del collocamento istituzionale funzionale all’ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sull’Euronext Milan alla Data Rilevante, ordini vincolanti per la sottoscrizione e/o l’acquisto di Azioni Ordinarie per un importo complessivo pari ad Euro 100.000.000,00.) (questi ultimi qualificati come Amministratori Indipendenti); e

(ii) n. 3 (tre) amministratori designati dall’Investitore, nelle persone di Stefano Venier, Alessandra Pasini, nonché Elisabetta Oliveri (quest’ultima qualificata come Amministratore Indipendente).

Il Patto Parasociale prevede, altresì, che, ai fini del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente successivo alla Data Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di IDN sia nominato per 3 (tre) esercizi e sia composto da 11 (undici) membri (fatto salvo l’eventuale accordo delle Parti di incrementare a n. 12 (dodici) il numero dei membri), di cui: (a) 4 (quattro) Amministratori Indipendenti; e (b) almeno 3 (tre) Amministratori di Quota di Genere. L’elezione avverrà sulla base del meccanismo di voto lista previsto nello statuto sociale di IDN e in conformità a quanto segue:

(i) le Parti presenteranno un’unica lista congiunta (la “Lista Congiunta Amministratori”), contenente n. 11 (undici) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, 12 (dodici)) candidati, di cui:

* i primi n. 5 (cinque) candidati per ordine progressivo saranno indicati congiuntamente da FDN e Norfin, tra i quali n. 2 (due) Amministratori Indipendenti e almeno n. 2 (due) Amministratori di Quota di Genere;

* i successivi n. 3 (tre) candidati per numero progressivo saranno indicati dall’Investitore, tra i quali n. 1 (uno) Amministratore Indipendente e almeno n. 1 (uno) Amministratore di Quota di Genere;

* i successivi n. 2 (due) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, 3 (tre)) candidati per numero progressivo saranno indicati congiuntamente da FDN e Norfin;

* l’11° (undicesimo) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, il 12° (dodicesimo)) e ultimo candidato per ordine progressivo della Lista Congiunta Amministratori sarà indicato congiuntamente da FDN e Norfin e dovrà essere n. 1 (uno) Amministratore Indipendente;

(ii) le Parti eserciteranno i propri diritti di voto nell’Assemblea dell’Emittente votando a favore della Lista Congiunta Amministratori;

(iii) nel caso in cui le minoranze presentino una lista ai sensi dello statuto sociale di IDN (la “Lista di Minoranza Amministratori”), n. 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Minoranza Amministratori e n. 10 (dieci) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, il 11 (undici)) amministratori saranno tratti dalla Lista Congiunta Amministratori, per cui l’11° (undicesimo) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, il 12° (dodicesimo)) candidato della Lista Congiunta Amministratori non verrà nominato. Nel caso in cui non sia presentata una Lista di Minoranza Amministratori ai sensi dello statuto sociale di IDN, anche l’11° (undicesimo) (ovvero, in caso di accordo delle Parti, il 12° (dodicesimo)) amministratore sarà tratto dalla Lista Congiunta Amministratori;

(iv) qualora non fossero eletti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nel numero da quest’ultima stabilito, le Parti si impegnano a far sì che un amministratore non indipendente ai sensi di legge designato dall’Investitore venga sostituito con un nuovo amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge designato dall’Investitore medesimo.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, a decorrere dal secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente successivo alla Data Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di IDN sarà nominato per 3 (tre) esercizi e sarà composto da 11 (undici) membri (fatto salvo l’eventuale accordo delle Parti di incrementare a n. 12 (dodici) il numero dei membri), di cui: (a) 4 (quattro) Amministratori Indipendenti; e (b) 5 (cinque) Amministratori di Quota di Genere. La designazione degli Amministratori di Quota di Genere avverrà secondo un criterio di proporzionalità e alternanza, in conformità a quanto segue, salvo diverso accordo tra le Parti:

(i) al secondo rinnovo successivo alla Data Rilevante, e ad ogni due successivi rinnovi, n. 4 (quattro) Amministratori di Quota di Genere saranno indicati nella Lista Congiunta Amministratori congiuntamente da FDN e Norfin e n. 1 (uno) Amministratore Quota di Genere sarà indicato nella Lista Congiunta Amministratori dall’Investitore, e

(ii) al terzo rinnovo successivo alla Data Rilevante, e ad ogni due successivi rinnovi, n. 3 (tre) Amministratori Quota di Genere saranno indicati nella Lista Congiunta Amministratori congiuntamente da FDN e Norfin e n. 2 (due) Amministratori di Quota di Genere saranno indicati nella Lista Congiunta Amministratori dall’Investitore.

Qualora, il numero minimo di Amministratori di Quota di Genere previsto dalla legge applicabile e da nominare in conformità a quanto precede sia diverso da 5 (cinque), le Parti concorderanno in buona fede un criterio di ripartizione dei candidati alla carica di Amministratori di Quota di Genere da includere nella Lista Congiunta Amministratori che rifletta sostanzialmente nella misura massima possibile il criterio di proporzionalità e alternanza sopra descritto.

5.2.2 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Lead Independent Director

Ai sensi del Patto Parasociale, le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato di IDN sono attribuite, rispettivamente, a 2 (due) amministratori nominati tra gli amministratori designati congiuntamente da FDN e Norfin e da questi ultimi indicati. Con riferimento al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data Rilevante, ai sensi di quanto precede, su indicazione congiunta di FDN e Norfin, Federico De Nora è stato nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Paolo Enrico Dellachà quale Amministratore Delegato della Società.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale le Parti hanno convenuto che, con riferimento al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data Rilevante, la carica di Lead Independent Director ai sensi del Codice di Corporate Governance sia attribuita a Maria Giovanna Calloni, Amministratore Indipendente designato congiuntamente da FDN e Norfin. Successivamente, la carica di Lead Independent Director sarà attribuita secondo un criterio di alternanza – in ciascun rinnovo del Consiglio di Amministrazione – tra gli Amministratori Indipendenti designati dalle Parti, restando inteso che per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente successivo alla Data Rilevante la carica di Lead Independent Director sarà attribuita a 1 (uno) Amministratore Indipendente designato congiuntamente da FDN e Norfin e da questi ultimi indicato.

5.2.3 Cessazione o sostituzione della carica di amministratore

Ai sensi del Patto Parasociale, qualora, per qualsiasi motivo, un amministratore nominato dalle Parti (e diverso dall’Amministratore Non Esecutivo SQ) cessasse anticipatamente la propria carica ovvero una o più Parti abbiano intenzione di sostituire un amministratore di propria designazione, le Parti si sono impegnate affinché, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’amministratore in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Quanto sopra non trova applicazione qualora l’Amministratore Non Esecutivo SQ cessasse anticipatamente dalla propria carica per qualsiasi ragione prima della scadenza naturale della stessa, nel cui caso le Parti (i) faranno sì che, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, gli altri amministratori di propria designazione (con l’esclusione degli Amministratori Indipendenti e, per quanto occorrer possa, dell’Amministratore Non Esecutivo SQ) non procedano a deliberare, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la nomina di alcun sostituto, né a convocare l’Assemblea affinché deliberi in tal senso e (ii) nella successiva prima Assemblea ordinaria utile, eserciteranno i propri diritti di voto per far sì che la stessa, in primo luogo, non nomini alcun sostituto e, in secondo luogo, deliberi in favore della riduzione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 12 (dodici) a 11 (undici).

Infine, fatto salvo il caso di Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), qualora una Parte cessi di detenere Azioni della Società, detta Parte dovrà fare quanto necessario per far sì che gli amministratori da essa designati e che siano ancora in carica rassegnino immediatamente le dimissioni.

5.2.4 Delibere del Consiglio di Amministrazione relative a Materie Consiliari Rilevanti

Ai sensi del Patto Parasociale, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Consiliari Rilevanti”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e per l’adozione delle relative delibere le Parti, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, faranno in modo che ogni amministratore designato (con esclusione degli Amministratori Indipendenti e, per quanto occorrer possa, dell’Amministratore Non Esecutivo SQ) eserciti i propri poteri e diritti di voto in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti, di modo che, qualora non sia raggiunta una posizione comune tra tali amministratori, gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli Amministratori Indipendenti e, per quanto occorrer possa, dall’Amministratore Non Esecutivo SQ) esprimeranno voto contrario all’approvazione della relativa delibera:

(i) qualsiasi proposta da sottoporre all’approvazione da parte dell’Assemblea, ovvero – ove applicabile – qualsiasi delibera consiliare avente ad oggetto l’approvazione di qualsiasi aumento di capitale dell’Emittente, fatta eccezione per gli aumenti di capitale da deliberarsi ai sensi degli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile o su richiesta di una banca in relazione alla violazione, da parte dell’Emittente ovvero di altra società del gruppo IDN, di covenant finanziari e/o disposizioni contenute nei contratti di finanziamento o rifinanziamento di volta in volta stipulati da una società del gruppo IDN, nonché nella documentazione relativa a qualsivoglia sostituzione o rifinanziamento dell’indebitamento in conformità a quanto previsto nei predetti documenti (i “Documenti Finanziari”), nella misura in cui siano necessari per porre rimedio o prevenire la violazione di tali covenant), ovvero richiesti dalla legge o da provvedimenti esecutivi e definitivi emanati da un’autorità giudiziaria e/o amministrativa, nella misura corrispondente a quella prescritta dalla legge o dal provvedimento delle predette autorità, a seconda del caso;

(ii) qualsiasi operazione di finanziamento o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altro strumento di debito (diverso dai gravami costituiti nell’ambito della ordinaria gestione commerciale) da parte delle società del gruppo IDN ovvero la concessione di garanzie da parte delle società del gruppo IDN (diverse da quelle concesse in relazione alla fornitura di beni o servizi nell’ambito dell’ordinaria gestione commerciale o in relazione a debiti od obbligazioni di un’altra società del gruppo IDN), per un valore complessivo che comporterebbe, a seguito del relativo perfezionamento, su base pro-forma, un rapporto tra il debito netto e LTM EBITDA superiore a 3.00:1.00 (tre a uno);

(iii) qualsiasi proposta da sottoporre all’approvazione da parte dell’Assemblea, ovvero – ove applicabile – qualsiasi delibera consiliare avente ad oggetto l’approvazione di qualsiasi modifica dello statuto di IDN, salvo per qualsiasi modifica che si rendesse necessaria in caso di emissione di nuove azioni o altri strumenti finanziari nella misura in cui tale modifica sia (i) richiesta per evitare un’imminente violazione dei test dei covenant finanziari del gruppo IDN ai sensi dei Documenti Finanziari, e/o (ii) richiesta ai sensi della normativa applicabile;

(iv) qualsiasi proposta da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea, ovvero – ove applicabile – qualsiasi delibera consiliare avente ad oggetto l’approvazione di fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazione volontaria, scioglimento o altra operazione simile, eccezion fatta per le operazioni specificamente incluse nel business plan o per le operazioni tra le società del gruppo IDN;

(v) qualsiasi cessione o acquisizione di aziende o attività, che abbia un valore (enterprise value) superiore a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per singola operazione ovvero un valore (enterprise value) complessivo (su base annuale) superiore a Euro 40.000.000,00 (quaranta milioni/00), eccezion fatta per le operazioni specificamente incluse nel business plan o per le operazioni tra società del gruppo IDN;

(vi) qualsiasi investimento in capitale o acquisizione di aziende in nuovi Paesi non compreso nel business plan, di importo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione, ovvero di importo complessivo (su base annuale) superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);

(vii) l’avvio e la successiva prosecuzione o transazione di qualsivoglia procedimento contenzioso, arbitrale o mediazione di valore superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00);

(viii) l’assunzione di qualsiasi impegno di investimento in capitale (“capex”) avente un importo che (i) ecceda, in misura superiore a Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), l’ammontare complessivo degli investimenti in capitale (“capex”) previsto per quella determinata voce nel business plan, ovvero (ii) se non specificamente previsto nel relativo business plan, che sia superiore (x) in aggregato a Euro 3.000.000,00 (tre milioni/) o (y) a Euro 700.000,00 (settecento mila/00) per singola operazione;

(ix) la conclusione di accordi di joint ventures o partnership di valore (enterprise value) superiore a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per singola operazione ovvero di valore (enterprise value) complessivo superiore a Euro 40.000.000,00 (quaranta milioni/00) nel corso di un esercizio;

(x) l’approvazione o modifica dei termini e condizioni per l’assunzione di ogni dipendente, direttore, o amministratore di qualsiasi delle società del gruppo IDN la cui retribuzione annua lorda, inclusi i benefit e l’ammontare massimo degli emolumenti variabili, ecceda l’importo di Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) per anno (ciascuno di essi, “Top Manager”) compresi i criteri di retribuzione o di incentivazione di qualsiasi Top Manager;

(xi) la stipula di qualsiasi accordo da parte delle società del gruppo IDN con un soggetto, volto a garantire allo stesso il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni dell’Emittente, sia in via prioritaria che in concorso con i diritti dei soci dell’Emittente;

(xii) approvazione del budget, esclusivamente nella misura in cui tale budget si discosti di oltre il 10% (dieci per cento) da quanto previsto nel business plan;

(xiii) qualsiasi proposta di messa in liquidazione volontaria, scioglimento o altra operazione simile ovvero il deposito di istanza di fallimento di una società del gruppo IDN che abbia un valore (enterprise value) superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);

(xiv) qualsiasi proposta di modifica della politica di distribuzione dei dividendi previamente deliberata dal Consiglio di Amministrazione;

(xv) qualsiasi delibera relativa all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci delle società del gruppo IDN relativamente alle Materie Assembleari Rilevanti (come di seguito definite), eccezion fatta per le operazioni specificamente incluse nel business plan o per le operazioni tra società del gruppo IDN.

5.2.5 Comitati endoconsiliari

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno convenuto che IDN istituisca e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale (ed eventuali suoi successivi rinnovi) i seguenti comitati endoconsiliari:

(i) Comitato Controllo, Rischi ed ESG, composto da 3 (tre) membri di cui: (a) 1 (uno) Amministratore Indipendente scelto tra gli Amministratori Indipendenti designati da FDN insieme a Norfin, che ricoprirà la carica di Presidente del Comitato; (b) 1 (uno) amministratore designato dall’Investitore; (c) 1 (uno) Amministratore Indipendente tratto dalla Lista di Minoranza, ovvero in mancanza, tra gli Amministratori Indipendenti designati da FDN insieme a Norfin. Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG delibera con la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(ii) Comitato Nomine e Remunerazione, composto da 3 (tre) membri, di cui: (a) 1 (uno) amministratore designato da FDN insieme a Norfin; (b) 1 (uno) Amministratore Indipendente designato dall’Investitore, che ricoprirà la carica di Presidente del Comitato; (c) 1 (uno) Amministratore Indipendente tratto dalla Lista di Minoranza, ovvero in mancanza, tra gli Amministratori Indipendenti designati da FDN insieme a Norfin. Il Comitato Nomine e Remunerazione delibera con la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iii) Comitato Parti Correlate, composto da 3 (tre) membri, di cui: (a) 1 (uno) Amministratore Indipendente scelto tra gli Amministratori Indipendenti designati da FDN insieme a Norfin, che ricoprirà la carica di Presidente del Comitato; (b) 1 (uno) Amministratore Indipendente designato dall’Investitore; (c) 1 (uno) Amministratore Indipendente tratto dalla Lista di Minoranza, ovvero in mancanza, tra gli Amministratori Indipendenti designati da FDN insieme a Norfin. Il Comitato Parti Correlate delibera con la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica;

(iv) Comitato Strategie, composto da 5 (cinque) membri, di cui: (a) 3 (tre) membri scelti tra gli amministratori designati da FDN insieme a Norfin, ivi inclusi (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e (ii) l’Amministratore Delegato, il quale ricoprirà il ruolo di Presidente del Comitato; e (b) 2 (due) membri scelti tra gli amministratori designati dall’Investitore. Il Comitato Strategie delibera: (a) per le materie relative al business plan, piani industriali e/o strategici (e relative modifiche), nel caso in cui le stesse si riferiscano esclusivamente al business idrogeno/energy transition, con il voto favorevole di almeno 4 (quattro) membri, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale maggioranza in una riunione del Comitato, alla successiva riunione per la determinazione su tali materie sarà richiesta la presenza della maggioranza dei componenti in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti; (b) per tutte le altre materie, delibera con la presenza della maggioranza dei componenti in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

5.2.6 Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data Rilevante sia nominato per 3 (tre) esercizi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 e sia composto da 6 (sei) membri, di cui: (a) 3 (tre) sindaci effettivi (i “Sindaci Effettivi”), ivi incluso 1 (uno) sindaco appartenente al genere meno rappresentato (“Sindaco di Quota di Genere”); e (b) 3 (tre) sindaci supplenti (i “Sindaci Supplenti”), ivi incluso 1 (uno) Sindaco di Quota di Genere, in carica, designati dalle Parti come segue:

(i) n. 2 (due) Sindaci Effettivi e n. 2 (due) Sindaci Supplenti sono designati congiuntamente di FDN e Norfin, nelle persone di Marcello Del Prete (Presidente del Collegio Sindacale); Beatrice Bompieri (Sindaco Effettivo e Sindaco di Quota di Genere); Pierpaolo Giuseppe Galimi (Sindaco Supplente); Gianluigi Lapietra (Sindaco Supplente);

(ii) n. 1 (uno) Sindaco Effettivo e n. 1 (uno) Sindaco Supplente designati dall’Investitore, nelle persone di: Guido Sazbon (Sindaco Effettivo); Raffaella Piraccini (Sindaco Supplente e Sindaco di Quota di Genere).

Il Patto Parasociale prevede, altresì, che, per ogni rinnovo del Collegio Sindacale dell’Emittente successivo alla Data Rilevante, il Collegio Sindacale di IDN sarà nominato per 3 (tre) esercizi e sarà composto da 6 (sei) membri, di cui: (a) 3 (tre) Sindaci Effettivi (ivi incluso 1 (uno) Sindaco di Quota di Genere); e (b) 3 (tre) Sindaci Supplenti (ivi incluso 1 (uno) Sindaco di Quota di Genere). L’elezione del Collegio Sindacale dell’Emittente avverrà sulla base del meccanismo di voto lista previsto nello statuto sociale di IDN e in conformità a quanto segue:

(i) le Parti presenteranno regolarmente un’unica lista congiunta (la “Lista Congiunta Sindaci”), così composta:

* 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco Effettivo, di cui il primo e il terzo designati da FDN insieme a Norfin e il secondo da SNAM, fermo restando che 1 (uno) Sindaco Effettivo designato congiuntamente da FDN e Norfin dovrà essere un Sindaco di Quota di Genere;

* 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Supplente, di cui il primo e il terzo designati da FDN insieme a Norfin, e il secondo dall’Investitore, fermo restando che quest’ultimo dovrà essere un Sindaco di Quota di Genere;

(ii) nel caso in cui le minoranze presentino una lista di minoranza (la “Lista di Minoranza Sindaci”), 1 (uno) Sindaco Effettivo (che sarà il Presidente del Collegio Sindacale) e 1 (uno) Sindaco Supplente sarà tratto dalla Lista di Minoranza Sindaci; qualora non sia presentata una Lista di Minoranza Sindaci, anche il Presidente del Collegio Sindacale sarà tratto dalla Lista Congiunta Sindaci tra i candidati designati da FDN insieme a Norfin.

5.2.7 Delibere dell’Assemblea relative a Materie Assembleari Rilevanti

Ai sensi del Patto Parasociale è prevista la preventiva approvazione scritta da parte dell’Investitore ai fini dell’adozione delle delibere dell’Assemblea relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Assembleari Rilevanti”), di modo che, qualora non consti tale preventiva approvazione dell’Investitore, tutte le Parti esprimeranno in Assemblea voto contrario all’approvazione della relativa delibera:

(i) qualsiasi aumento di capitale della Società, fatta eccezione per gli aumenti di capitale da deliberarsi ai sensi degli artt. 2446 o 2447 cod. civ. o su richiesta di una banca in relazione alla violazione, da parte dell’Emittente ovvero di altra società del gruppo IDN, di covenant finanziari e/o disposizioni contenute nei Documenti Finanziari (nella misura in cui siano necessari per porre rimedio o prevenire la violazione di tali covenant), ovvero richiesti dalla legge o da provvedimenti esecutivi e definitivi emanati da un’autorità giudiziaria e/o amministrativa, nella misura corrispondente a quella prescritta dalla legge o dal provvedimento delle predette autorità, a seconda del caso;

(ii) qualsiasi modifica dello statuto sociale di IDN (incluse le deliberazioni concernenti l’emissione di strumenti finanziari con diritti patrimoniali ed amministrativi, ad eccezione del diritto di voto), salvo per qualsiasi modifica che si rendesse necessaria in caso di emissione di nuove azioni o altri strumenti finanziari nella misura in cui tale modifica sia (a) richiesta per evitare un’imminente violazione dei test dei covenant finanziari del gruppo IDN ai sensi dei Documenti Finanziari, e/o (b) richiesta ai sensi della normativa applicabile;

(iii) fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazione volontaria, scioglimento o altra operazione simile;

(iv) qualsiasi modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente.

5.3 Limiti alla circolazione delle Azioni

Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

5.3.1 Lock-up

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a non Trasferire (in tutto o in parte) le Azioni sino alla scadenza del termine di 6 (sei) mesi dalla Data Rilevante (il “Periodo di Lock-up”).

5.3.2 Trasferimenti Consentiti

Il divieto di Trasferimento durante il Periodo di Lock-up menzionato al precedente Paragrafo 5.3.1, nonché le ulteriori limitazioni relative al Divieto di Trasferimento a Concorrenti da parte dell’Investitore, ai Diritti di Prima Offerta di FDN e Norfin e dell’Investitore, al Diritto di Trascinamento di FDN, al Diritto di Covendita di Norfin e dell’Investitore descritti nei successivi Paragrafi 5.3.3, 5.3.4 e 5.3.5, non troveranno applicazione nel caso di Trasferimento di Azioni (in tutto o in parte) delle Azioni di titolarità di una Parte in favore di uno o più suoi Cessionari Autorizzati (come di seguito definiti) (ciascuno un “Trasferimento Consentito”), a condizione che:

(i) la Parte Trasferente abbia previamente informato per iscritto le altre Parti circa la propria intenzione di effettuare il Trasferimento Consentito in favore del/i Cessionario/i Autorizzato/i di tutte le, o parte delle, proprie Azioni;

(ii) il Trasferimento Consentito sia sottoposto alla: (i) condizione sospensiva secondo cui il/i Cessionario/i Autorizzato/i divenga/no parte del Patto Parasociale, in tal modo accettando quest’ultimo incondizionatamente e assumendo per l’effetto tutti i diritti e gli obblighi della Parte Trasferente in relazione al medesimo; e (ii) alla condizione risolutiva con efficacia ex nunc, secondo cui il venir meno della qualifica di Cessionario Autorizzato dopo il perfezionamento del Trasferimento determini che le Azioni Trasferite debbano essere ri-Trasferite dal/i Cessionario/i Autorizzato/i alla Parte Trasferente, che sarà obbligata ad acquistarle, fermo restando in ogni caso che la Parte Trasferente rimarrà solidalmente obbligata con il Cessionario/i Autorizzato/i per l’adempimento degli obblighi di quest’ultimo/i ai sensi del presente Patto Parasociale;

(iii) nel caso in cui la Parte Trasferente Trasferisca in favore del/i Cessionario/i Autorizzato/i solo una parte delle (e non tutte le) Azioni della Parte Trasferente, i diritti (ivi inclusi i diritti di governance) e gli obblighi di cui al Patto Parasociale dovranno essere esercitati dalla Parte Trasferente e dal Cessionario Autorizzato solo congiuntamente come un’unica e la medesima Parte e con riferimento a tutte (e non meno di tutte) le Azioni complessivamente detenute dalla Parte Trasferente e dal Cessionario Autorizzato, e la Parte Trasferente rimarrà solidalmente obbligata con il Cessionario/i Autorizzato/i per l’adempimento degli obblighi di quest’ultimo/i ai sensi del presente Patto Parasociale.

Ai sensi del Patto Parasociale, è da considerarsi “Cessionario Autorizzato”:

(a) in relazione all’Investitore: (i) ciascuna affiliata o successore di SNAM e/o AC 10, nonché (ii)(1) qualsiasi fondo di investimento o altro fondo non quotato promosso o sponsorizzato da SNAM e in cui SNAM (o sue affiliate) sia un c.d. anchor investor, o un azionista del general partner o della società di gestione o di qualsiasi altra entità che controlla il fondo oppure sia titolare del diritto di nominare, direttamente o indirettamente, dirigenti con responsabilità strategiche o membri chiave del fondo di investimento o altro fondo non quotato, della società di gestione o di qualsiasi altra entità che controlla il fondo in questione e/o della società di consulenza e/o del comitato di investimento del fondo in questione, nonché (2) qualsiasi affiliata o società veicolo dedicata dal fondo (a condizione che non sia un concorrente della Società), fermo restando che, in caso di Cessionario Autorizzato ai sensi del punto (ii) che precede, le Azioni a Voto Plurimo oggetto di Trasferimento si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie secondo un rapporto di conversione 1:1 e, ai fini della qualifica di Trasferimento Consentito, il Trasferimento da parte dell’Investitore a favore del Cessionario Autorizzato abbia ad oggetto solo una parte delle (e non tutte, né sostanzialmente tutte le) Azioni di titolarità dell’Investitore e sia perfezionato entro il 7 gennaio 2024);

(b) in relazione a Federico De Nora, FDN e/o Norfin: (i) ciascuna rispettiva affiliata o ciascun successore di uno di essi, nonché (ii) ciascuno tra Federico De Nora, FDN S.p.A. e/o Norfin medesimi o loro rispettive affiliate.

5.3.3 Divieto di Trasferimento a Concorrenti da parte dell’Investitore

Ai sensi del Patto Parasociale, l’Investitore non potrà Trasferire, per tutta la durata del Patto Parasociale (ed ogni eventuale successivo rinnovo) le proprie Azioni, in tutto o in parte, a un Concorrente (come definito nel Patto Parasociale) della Società ovvero ad un soggetto terzo che controlli o sia controllato da un Concorrente della Società (il “Divieto di Trasferimento a Concorrenti”).

5.3.4 Diritti di Prima Offerta di FDN e Norfin e dell’Investitore

Ciascuno tra FDN e Norfin avrà un diritto di prima offerta, qualora, decorso il Periodo di Lock-up, l’Investitore intenda Trasferire ad uno terzo acquirente o a più terzi acquirenti nell’ambito di operazioni di mercato (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cessioni di pacchetti azionari ai blocchi o operazioni di accelerated bookbuilding), un numero di Azioni che rappresentino, nell’arco del primo termine di efficacia del presente Patto Parasociale (ovvero in ciascun successivo rinnovo), complessivamente una percentuale superiore al 4% del capitale sociale della Società (il “Diritto di Prima Offerta di FDN e Norfin). Inoltre, l’Investitore avrà un diritto di prima offerta qualora, decorso il Periodo di Lock-up, FDN e/o Norfin intenda Trasferire ad uno terzo acquirente o a più terzi acquirenti nell’ambito di operazioni di mercato (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cessioni di pacchetti azionari ai blocchi o operazioni di accelerated bookbuilding), un numero di Azioni che rappresentino, nell’arco del primo termine di efficacia del presente Patto Parasociale (ovvero in ciascun successivo rinnovo), complessivamente una percentuale superiore al 4% del capitale sociale della Società (il “Diritto di Prima Offerta dell’Investitore”).

5.3.5 Diritto di trascinamento di FDN

Ai sensi del Patto Parasociale, FDN sarà tenuta a comunicare tempestivamente all’Investitore qualsiasi offerta che fosse ricevuta per iscritto da FDN avente ad oggetto il Trasferimento ad un terzo acquirente di una partecipazione tale che, ad esito del Trasferimento al terzo acquirente, quest’ultimo venga a detenere una quota superiore al 50% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, restando inteso che in tal caso l’Investitore avrà diritto di: (i) prendere parte alle negoziazioni relative al prospettato Trasferimento delle Azioni, ivi inclusa la definizione dell’eventuale processo di vendita, ed (ii) essere preventivamente consultato per le questioni inerenti alla nomina degli eventuali advisors incaricati di gestire l’eventuale processo di vendita e la definizione del budget di spese connesse al processo di vendita stesso. Inoltre, successivamente al decorso del Periodo di Lock-Up, qualora FDN intendesse Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni e tale Trasferimento determinasse un Trasferimento a un terzo acquirente, diverso da un Cessionario Autorizzato, tale che, ad esito del Trasferimento al terzo acquirente, quest’ultimo venga a detenere una quota superiore al 50% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, FDN avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di darne comunicazione scritta alle altre Parti, le quali saranno obbligate a Trasferire tutte (e non meno di tutte) le proprie Azioni al terzo acquirente, al medesimo corrispettivo per Azione offerto dal terzo acquirente per l’acquisto delle Azioni che potrà essere solo in denaro, a condizione che il medesimo non sia inferiore al valore determinato secondo quanto stabilito nell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

5.3.6 Diritto di co-vendita di Norfin e dell’Investitore

Successivamente al decorso del Periodo di Lock-up, qualora FDN intenda Trasferire a un terzo acquirente (o a più terzi acquirenti nel contesto di un’operazione unitaria), alternativamente:

(i) un numero di Azioni che – nell’arco del primo termine di efficacia del presente Patto Parasociale (ovvero in ciascun successivo rinnovo) – rappresentino complessivamente almeno il 10% del capitale sociale della Società; oppure

(ii) un numero di Azioni tale che, ad esito del loro Trasferimento al terzo acquirente, FDN venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società inferiore al 50% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società,

ciascuno tra Norfin e l’Investitore avrà il diritto (il “Diritto di Tag-Along”) di richiedere al terzo acquirente di acquistare (a) una porzione delle Azioni di sua titolarità fino a concorrenza della la percentuale rappresentata dalle Azioni di FDN oggetto di Trasferimento, rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da FDN nel capitale sociale della Società, ovvero (b) nell’ipotesi di cui al precedente punto (ii), tutte le Azioni di sua titolarità. A norma del Patto Parasociale, le disposizioni relative al Diritto di Tag-Along di Norfin e dell’Investitore non troveranno applicazione nel caso in cui, a seguito o nel contesto del perfezionamento del Trasferimento delle Azioni da parte di FDN, il terzo acquirente sia tenuto, ovvero intenda, promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle rimanenti Azioni Ordinarie della Società ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge.

5.4 Altre pattuizioni

5.4.1 OPA e indennizzo

A norma del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna, per sé e per le proprie affiliate e persone che agiscono di concerto con la stessa, a non porre in essere azioni e/o comportamenti, a non sottoscrivere accordi, patti o intese, in qualunque forma stipulati, ovvero ad acquistare e/o sottoscrivere, a qualsivoglia titolo, direttamente o indirettamente, per il tramite di fiduciari o per interposta persona, in Borsa o fuori Borsa, Azioni o altri strumenti finanziari, che facciano sorgere a carico delle altre Parti, individualmente o in via solidale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. In caso di violazione anche di uno soltanto di tali obblighi che comporti a carico delle altre Parti l’obbligo di promuovere, individualmente o in via solidale, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, la/e Parte/i inadempiente/i sarà/nno tenuta/e (in via solidale tra loro ove la violazione sia imputabile a più di una Parte) a manlevare e tenere indenne dette altre Parti per qualsiasi costo, onere, danno, perdita, passività di qualsiasi natura che alle stesse possa derivare a seguito e/o in relazione all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società ai sensi delle applicabili disposizione di legge, fatta salva ogni ulteriore o diversa ragione di danno o di contestazione.

5.4.2 Dividend policy

A norma del Patto Parasociale, le Parti concordano e si danno reciprocamente atto che la politica di dividendi di volta in volta adottata da IDN prevedrà come obiettivo la distribuzione in favore degli azionisti, in relazione ad ogni esercizio, di dividendi per un ammontare fino al 25% (venticinque per cento) dell’utile netto di pertinenza della Società, subordinatamente ai piani strategici di investimento, alle esigenze finanziarie e di investimento del gruppo IDN e nel rispetto, tra l’altro, delle limitazioni previste, tempo per tempo, dalla documentazione contrattuale regolante l’indebitamento finanziario del gruppo IDN e fermo in ogni caso restando che tale politica sarà implementata nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente e resta demandata di volta in volta all’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti della Società.

5.4.3 Rapporti tra le Parti

Ai fini del Patto Parasociale:

(i) Federico De Nora e FDN, nonostante la loro pluralità e diversa individualità, devono comunque considerarsi come un soggetto unico ed inscindibile e, pertanto, come un’unica e la medesima Parte, e saranno soggetti all’obbligo di agire di conseguenza;

(ii) SNAM e AC 10 nonostante la loro pluralità e diversa individualità, devono comunque considerarsi come un soggetto unico ed inscindibile e, pertanto, come un’unica e la medesima Parte, e saranno soggetti all’obbligo di agire di conseguenza e SNAM resterà solidalmente obbligata con AC 10 per l’adempimento da parte di quest’ultima di ogni e qualsiasi obbligo previsto ai sensi del Patto Parasociale.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che i diritti e le prerogative riconosciuti a SNAM, AC 10 e, più in generale, all’Investitore ai sensi del presente Patto Parasociale sono previsti a condizione che, per tutta la durata del presente Patto Parasociale ed eventuali successivi rinnovi, l’intero capitale sociale di AC 10 sia interamente detenuto in piena proprietà da SNAM, fatta esclusiva eccezione per il caso in cui, entro e non oltre il 7 gennaio 2024, SNAM Trasferisca ad un Cessionario Autorizzato di cui alla lettera (a)(ii) della definizione di “Cessionario Autorizzato” descritta al Paragrafo 5.3.2 che precede una partecipazione nel capitale sociale di AC 10 non superiore in ogni caso al 49,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee ordinarie e straordinarie di AC 10. In caso di violazione di tali requisiti, SNAM sarà tenuta ad acquistare irrevocabilmente e incondizionatamente tutte (e non meno di tutte) le Azioni di titolarità di AC 10, restando inteso che in caso di inadempimento da parte di SNAM di tale obbligazione, senza pregiudizio di ogni altro diritto e rimedio spettante alle altri Parti ai sensi della legge applicabile, ogni e qualsiasi diritto e prerogativa previsto a favore di SNAM, AC 10 e/o all’Investitore ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale si intenderanno risolti e cesseranno automaticamente di avere efficacia tra le Parti.

6. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al precedente Paragrafo 5, rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni a decorrere dalla Data Rilevante (avvenuta in data 30 giugno 2022) e si rinnoverà tacitamente, di volta in volta, per ulteriori periodo di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi per iscritto alle altre Parti, con un preavviso di almeno 6 (sei) mesi rispetto alla scadenza del relativo termine.

Le Parti hanno, altresì, convenuto che: (i) fermo restando quanto previsto dalla successiva lettera (ii), qualora, l’Investitore cessi di detenere, direttamente o indirettamente, per il tramite di una o più affiliate, una partecipazione almeno pari al 7,5% del capitale sociale di IDN, a parziale deroga alle previsioni del Patto Parasociale descritte al precedente Paragrafo 5.2.1, l’Investitore avrà diritto di designare 2 (due) amministratori di IDN, di cui 1 (uno) Amministratore Indipendente, restando inteso che in tal caso l’Investitore non sarà tenuto a indicare alcun Amministratore di Quota di Genere; (ii) nel caso in cui l’Investitore cessi di detenere, direttamente o indirettamente, per il tramite di una o più affiliate, una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di IDN, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto e cesserà di avere efficacia tra le Parti e l’Investitore dovrà fare quanto necessario per far sì che gli amministratori da esso designati e che siano ancora in carica rassegnino immediatamente le dimissioni.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di diritto dell’Emittente che, alla Data Rilevante, è esercitato da FDN S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del cod. civ. e dell’art. 93 del TUF.

9. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, in data 5 luglio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi con il numero di protocollo PRA/377311/2022/CMIAUTO.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di IDN, all’indirizzo https://www.denora.com/governance/corporate-documents-and-procedures.html. 5 agosto 2022

(GD – www.ftaonline.com)

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