IMA: OPA promossa da IMA BidCo – risultati definitivi dell’offerta, raggiungimento di una partecipazione pari al 98,188%

Bologna, 19 gennaio 2021 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF” e l'”Offerta”) promossa da IMA BidCo S.p.A. (l'”Offerente”) e avente ad oggetto le azioni ordinarie di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (l'”Emittente” o “IMA”), l’Offerente comunica quanto segue in ottemperanza all’art. 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21622 del 10 dicembre 2020 e pubblicato in data 12 dicembre 2020 (il “Documento di Offerta”) sul sito internet dell’Emittente (www.ima.it), nonché sul sito internet del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com). L’Offerta è stata promossa su un massimo di n. 13.920.441 azioni ordinarie di IMA (le “Azioni”), pari al 32,214% circa del capitale sociale dell’Emittente che è costituito da 43.212.509 azioni ordinarie (il “Capitale Sociale”). Il Periodo di Adesione si è concluso in data 14 gennaio 2021, alle ore 17.30 (ora italiana).

1. RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
Sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta comunicati da UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 10.971.409 Azioni, pari al 25,389% del Capitale Sociale – e al 78,815% circa delle Azioni oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione, pari a Euro 68,00 per ciascuna Azione portata in adesione) di Euro 746.055.

812 (i “Risultati Definitivi”). Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto ai risultati provvisori comunicati dall’Offerente in data 14 gennaio 2021. Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del trasferimento della proprietà di tali Azioni a favore dell’Offerente, avverrà in data 22 gennaio 2021 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo”).

2. MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO E DI ADEMPIMENTO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
L’Offerente rende altresì noto che, sulla base dei Risultati Definitivi, sarà, alla Data di Pagamento del Corrispettivo, titolare di n. 42.429.357 Azioni (ivi incluse le n. 107.000 azioni proprie dell’Emittente, pari al 0,248% del Capitale Sociale), rappresentative del 98,188% del Capitale Sociale dell’Emittente, tenuto conto (i) delle n. 29.185.068 Azioni detenute dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell’inizio del Periodo di Adesione, rappresentative del 67,538% del Capitale Sociale dell’Emittente, (ii) delle n. 2.546.949 Azioni acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione (prezzo medio: Euro 68, prezzo massimo: Euro 68), rappresentative del 5,894% circa del Capitale Sociale dell’Emittente1 , nonché (iii) delle n. 10.971.409 Azioni portate in adesione all’Offerta, rappresentative del 25,389% del capitale sociale dell’Emittente. In considerazione di quanto precede, l’Offerente rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti), e (ii) si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto, con riferimento alle rimanenti n. 783.152 azioni di IMA, pari al 1,812% del Capitale Sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”). Alla luce dei Risultati Definitivi dell’Offerta, come dichiarato nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ex art. 111, del TUF), e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto (ex art. 108, comma 1, del TUF), dando corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (vale a dire, Euro 68,00 per Azione Residua). Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 53.254.336 (il “Controvalore Complessivo”). Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, entro il 27 gennaio 2021 un importo pari al Controvalore Complessivo, vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall’Offerente su un conto corrente presso il Gruppo UniCredit e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 28 gennaio 2021, nel momento in cui l’Offerente confermerà all’Emittente l’avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del Corrispettivo per Azione, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF. I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari. L’obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati o Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Ai sensi dell’articolo 2949 c.c., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.

3. REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI IMA S.P.A.
Si precisa altresì che, a seguito dell’adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione dalla quotazione sul MTA delle azioni dell’Emittente, nelle sedute di martedì 26 e mercoledì 27 gennaio 2021, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di giovedì 28 gennaio 2021.

(RV – www.ftaonline.com)