Eles verso l’acquisizione della maggioranza di CBL Electronics

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Eles, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan e fornitore mondiale di dispositivi di test per semiconduttori (IC Integrated Circuits) con applicazioni Safety e Mission Critical, comunica di aver sottoscritto in data 10 maggio 2022 un accordo per l’acquisizione, in un prima fase, di quote rappresentative il 62,66% del capitale sociale di CBL Electronics S.r.l., (“CBL” o “Target”), società di riferimento in ambito mission critical Aerospace & Defense specializzata, anche attraverso le attività della controllata Laytech S.r.l., nella progettazione e nella produzione hardware e software di test di semiconduttori, schede e sistemi elettronici.

Razionali Strategici

L’operazione di acquisizione (“Operazione”, “Acquisizione”) consentirà ad Eles di estendere l’offerta sviluppata attraverso la metodologia RETE ai mondi Aerospace & Defense, Naval, Automotive, Consumer. L’integrazione della value chain, inoltre, abiliterà al cross selling e allo scale up su clienti strategici delle due società, valorizzando le sinergie in tutte le fasi di processo. Il contributo rinveniente dal management di CBL, in ultimo, rafforzerà il gruppo Eles nel suo percorso di crescita. La società ha contribuito con la propria esperienza al buon esito di progetti ad elevata rilevanza scientifica come Rosetta, Sentinel, Exomars e Orion. Le main experiences di CBL riguardano i segmenti dell’ingegneria di test, lo sviluppo software, l’elaborazione immagini, l’ingegneria deisistemi di potenza, le attrezzature di test elettriche disupporto. Le due società esprimono una forte complementarietà di mercato. Il contributo di CBL potrà sostanziarsi nel mercato dei semiconduttori con la scrittura di programmi di test parametrici e funzionali, sia per EWS che a livello di final test.

Inoltre, il settore Aerospace & Defense costituisce l’opportunità per Eles di introdurre il mondo DFT (design for testability) in un comparto caratterizzato da forte crescita.

In ultimo, sempre sul mondo Aerospace & Defense, le nuove sinergie del gruppo potrebbero servire a estendere l’offerta alla costruzione di prodotti finiti con investimenti specifici.

Si prevede che l’Italia investirà in difesa fino al 2% del PIL annuo entro il 2028. Nel corso del 2021 i Paesi europei hanno speso nel settore circa 400 miliardi di euro, registrando una crescita di c. il 20% dal 2012 a oggi.

CBL Electronics opera, anche attraverso la controllata Laytech S.r.l., nell’ambito della progettazione elettronica, gestendo la fase di progettazione e produzione di apparecchiature di test, lo sviluppo di programmi di test, il test di schede elettroniche e il supporto ai test di affidabilità, con elevato grado di specializzazione nelle applicazioni mission critical come Aerospace & Defence. Le principali tecnologie interessate: ATE, STTE, Boundary Scan, E.G.S.E., PCDU, SAS test di schede elettroniche a segnale misto, test ATP, test funzionali, test di qualifica, tester ad aghi.

Nel 2021 CBL ha espresso – sulla base dei dati contabili predisposti in applicazione dei principi contabili nazionali OIC – un valore della produzione di c. Euro 9,1 milioni, EBITDA pari a c. Euro 0,5 milioni, un rapporto EBITDA sui ricavi pari a c. 7% e una Posizione Finanziaria Netta pari a c. Euro 3,3 milioni.

La combined entity al 31.12.2021 avrebbe espresso ricavi delle vendite pari a c. Euro 27 milioni (+41% su ricavi Eles).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eles Antonio Zaffarami dichiara: “L’acquisizione della maggioranza di CBL rappresenta per Eles una leva importante per rafforzare la leadership nel mercato dei semiconduttori, conquistata attraverso lo sviluppo della metodologia RETE, unica al mondo capace di supportare la messa a punto del processo produttivo per garantire massima resa, zero difetti e zero scarti. Con l’ingresso di nuove competenze specialistiche e l’estensione dell’offerta ai mondi Aerospace & Defence, Eles prosegue il proprio percorso di crescita, potendo beneficiare di nuove sinergie di business”.

Francesca Zaffarami CEO di Eles dichiara: “Con questa operazione mettiamo a disposizione di Eles un vivaio di figure professionali specializzate e di manager qualificati di comprovata esperienza che contribuiranno al rafforzamento del Gruppo, pronto a raccogliere le nuove opportunità rinvenienti dai mondi Aerospace & Defence.

Già con l’operazione Campera, recentemente chiusa da Eles, abbiamo esteso la nostra expertise alle applicazioni mission critical come Aerospace, Navale e Automotive grazie allo sviluppo di piattaforme configurabili con FPGA e Librerie IP”.

Massimiliano Bellucci di CBL dichiara: “L’ingresso di CBL nel gruppo Eles costituisce un acceleratore per la realizzazione del piano industriale, sia dal punto di vista finanziario che commerciale. Alcuni dei nostri progetti di frontiera, come la sperimentazione sulla Realtà ITA/ENG Aumentata, consentiranno di portare in dote al gruppo nuove soluzioni in termini di trouble shooting e assemblaggio in ambito spazio e avionico.”

Struttura dell’Operazione

L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte di Eles, in una prima fase, del 62,66% del capitale sociale di CBL (la “Partecipazione Primo Step”) dai soci di CBL Massimiliano Bellucci e Andrea Cannavicci (i “Soci Venditori”), per un corrispettivo complessivo di Euro 940.000 di cui (i) Euro 540 mila pagati in cash e (ii) Euro 400 mila da corrispondersi a discrezione di Eles in cassa o in azioni Eles da emettersi ad un pezzo pari al maggiore tra (ii.a) la media ponderata dei prezzi delle Azioni ELES nei 30 giorni di calendario precedenti la data del 10 maggio 2022 e (ii.b) la media ponderata dei prezzi delle Azioni ELES nei 15 giorni di calendario successivi alla data di sottoscrizione.
Le Azioni Eles così assegnate ai Soci Venditori saranno assoggettate ad un vincolo di lock-up di 3 anni dalla data di trasferimento della Partecipazione Primo Step. Il restante 4% delle quote in possesso dei Soci Venditori è oggetto di un meccanismo di “put and call” entro il 30 settembre 2023 (ad un prezzo complessivo di Euro 60.000). Inoltre, al verificarsi di determinate condizioni, è previsto il riconoscimento di un earn-out a favore dei Soci Venditori pari ad Euro 400.000.

L’accordo prevede, inoltre, alcune previsioni parasociali relative alla governance di CBL nonché l’impegno del socio di maggioranza relativa e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eles Antonio Zaffarami: (i) a proporre la nomina di Massimiliano Bellucci come componente del Consiglio di Amministrazione di Eles alla prima assemblea utile; (ii) a far sì che, ove nominato, a Massimiliano Bellucci siano attribuite determinate deleghe operative oltre ad un compenso già individuato e (iii) a inserire lo stesso Massimiliano Bellucci nella lista che sarà presentata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Eles che scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2024 ed a votare a favore della predetta lista qualora siano raggiunti determinati obiettivi da parte di CBL al termine dell’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2024.

I Soci Venditori hanno assunto nei confronti di Eles impegni di lock-in e usuali impegni di non concorrenza. L’esecuzione dell’operazione è subordinata al verificarsi di condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo tra cui: (i) l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. “normativa golden powers”); (ii) l’espletamento della procedura di gradimento prevista dallo statuto di CBL; (iii) l’ottenimento dei waiver da parte da parte di alcune controparti contrattuali al trasferimento del controllo di CBL.

L’operazione verrà finanziata mediante il ricorso a risorse proprie di Eles, fatto salvo l’eventuale aumento di capitale funzionale a garantire la consegna delle azioni Eles ai Soci Venditori. Eles comunicherà tempestivamente al mercato il perfezionarsi del closing relativo alla prima fase come sopra riportata.

Nel contesto dell’operazione Eles è stata assistita dallo studio legale Gianni & Origoni. I soci venditori di CBL Electronics S.r.l. sono stati assistiti da Bruno Arrigoni, founder di Arlex Arrigoni Avvocati Associati e dall’avv. Fabio Bartoccini.

(GD – www.ftaonline.com)

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