Banca Finnat, Nattino Holding verso l’opa

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

Banca Finnat Euramerica S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 24 marzo 2022, i componenti del ramo della Famiglia Nattino che mette capo al Cavaliere del lavoro Dott. Giampietro Nattino – e cioè lo stesso Giampietro Nattino, Arturo Nattino, Andrea Nattino, Giulia Nattino, Paola Nattino, la Celeste Buitoni, Giampietro Nattino jr e Paolo Nattino (il “Ramo GN”) – hanno manifestato la propria intenzione, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni di legge, di concentrare in una società appositamente costituita e denominata Nattino Holding S.r.l. (“Holding”) le azioni complessivamente pari al 68,72% circa del capitale di Banca Finnat Euramerica S.p.A. (“Banca Finnat”, la “Banca”, l'”Emittente” o la “Società”), detenute dai diversi componenti del Ramo GN (il “Conferimento”).

Il Conferimento determinerà l’acquisizione del controllo di diritto di Banca Finnat da parte di Holding e, per effetto del Conferimento stesso, Holding promuoverà, una società veicolo, interamente controllata da Holding stessa, denominata PN 1898 S.r.l. (“Bidco”), un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni della Banca (le “Azioni”) per un corrispettivo non inferiore ai valori di Conferimento e pari a Euro 0,31, con l’obiettivo di conseguire il delisting della Banca (l'”Offerta”).

In pari data, Maria Sole Nattino, Ilaria Nattino, Daniela Salivetto (congiuntamente con Maria Sole Nattino e Ilaria Nattino, il “Ramo AN”), GL Investimenti S.r.l. (“GL Investimenti”) e H.P.A. S.r.

l. (“HPA) hanno assunto nei confronti di Holding e BidCo impegni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il “Patto Parasociale”).

L’Offerta verrà promossa su tutte le azioni in circolazione di Banca Finnat, dedotte, oltre alle azioni oggetto del Conferimento, le azioni acquistate da BidCo, le azioni detenute dai componenti del Ramo AN, GL Investimenti e HPA, in quanto persone che agiscono di concerto, nonché le n. 28.810.640 azioni proprie detenute dall’Emittente pari a circa il 7,94% del capitale sociale dell’Emittente.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF. Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari della seguente società:

– Banca Finnat Euramerica S.p.A., società con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00168220069, capitale sociale pari a Euro 72.576.000,00, suddiviso in n. 362.880.000 azioni ordinarie, quotate sull’Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Parti del Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Si riportano di seguito le informazioni identificative delle parti del Patto Parasociale:

(a) Nattino Holding S.r.l., società con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 16594091007, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, il cui capitale sociale è interamente detenuto da membri della Famiglia Nattino e, più precisamente, (i) da Arturo Nattino, per la quota pari al 31,54% del capitale sociale di Holding, (ii) da Giulia Nattino, per la quota pari al 17,461% del capitale sociale di Holding, (iii) da Paola Nattino, per la quota pari al 17,467% del capitale sociale di Holding, (iv) da Andrea Nattino, per la quota pari al 24,574% del capitale sociale di Holding (di cui il 15,794% in piena proprietà, il 3,33% gravato da usufrutto a favore di Giampietro Nattino e il 5,45% gravato da usufrutto a favore di Celeste Buitoni), (v) da Giampietro Nattino jr, per la quota pari al 4,482% del capitale sociale di Holding (di cui lo 0,092% in piena proprietà, l’1,67% gravato da usufrutto a favore di Giampietro Nattino e il 2,72% gravato da usufrutto a favore di Celeste Buitoni), (vi) da Paolo Nattino, per la quota pari al 4,482% del capitale sociale di Holding (di cui lo 0,092% in piena proprietà, l’1,67% gravato da usufrutto a favore di Giampietro Nattino e il 2,72% gravato da usufrutto a favore di Celeste Buitoni);

(b) P.

N. 1898 S.r.l., società con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 16600051003, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da Holding;

(c) Maria Sole Nattino, nata a Roma, il 24 novembre 1976, codice fiscale NTTMSL76S64H501C;

(d) Ilaria Nattino, nata a Roma, l’1 gennaio 1981, codice fiscale NTTRLI81A41H501V;

(e) Daniela Salivetto, nata a Roma, il 29 aprile 1947, codice fiscale SLVDNL47D69H501H.

(f) GL Investimenti S.r.l., società con sede in Roma, viale Gioacchino Rossini 26 cap. 00198 numero del Registro delle Imprese di RM/1195828 e Codice Fiscale 09902991000, capitale sociale pari a Euro 100.000,00, detenuto da SamoFin S.r.l. e Lupo Rattazi:
• Lupo Rattazzi, nato a Losanna (CH), il 25.01.1953, codice fiscale RTTLPU53A25Z133M;
• SamoFin S.r.l società con sede in Monterotondo (RM), via Enrico Fermi 14 Cap 00015, numero del Registro delle Imprese di RM/531907 e Codice Fiscale 06542150583, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, detenuto da: Giovanni Malagò, nato a Roma, il 13 marzo 1959 codice fiscale MLGGNN59C13H501I.; e

(g) H.P.A. S.r.l., società con sede in Roma, Via Francesco Denza 27 Cap 00197, numero del Registro delle Imprese di RM/669125 e Codice Fiscale 08599620583, capitale sociale pari a Euro 880.000,00, detenuto da: Andrea Mondello, nato a Roma, il 18 luglio 1949, codice fiscale: MNDNDR49L18H501H.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da:

(a) n. 17.434.075 Azioni, pari al 4,80% del capitale sociale dell’Emittente, detenute, rispettivamente, dall’Avv. Maria Sole Nattino (n. 6.704.868 Azioni, pari all’1,85% del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 5.704.868 Azioni in piena proprietà e n. 1.000.000 Azioni in nuda proprietà con usufrutto alla Dott.ssa Daniela Salivetto), dalla Dott.ssa Ilaria Nattino (n. 6.954.867 Azioni, pari all’1,92% del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 5.954.867 Azioni in piena proprietà e n. 1.000.000 Azioni in nuda proprietà con usufrutto alla Dott.ssa Daniela Salivetto) e dalla Dott.ssa Daniela Salivetto (n. 3.774.340 Azioni, pari all’1,04% del capitale sociale dell’Emittente, in piena proprietà);

(b) n. 7.303.000 Azioni, pari al 2,01% del capitale sociale dell’Emittente, detenute da GL Investimenti;

(c) n. 4.303.228 Azioni, pari all’1,19% del capitale sociale dell’Emittente, detenute da HPA.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’impegno del Ramo AN, di GL Investimenti e di HPA, nei confronti di Holding e di Bidco:

(a) a non portare in adesione alcuna azione all’Offerta;

(b) a non vendere, trasferire, direttamente o tramite una delle proprie controllate o affiliate, o altrimenti disporre, o accettare di vendere, trasferire o altrimenti disporre, apporre gravami, o concedere diritti di terzi su, direttamente o tramite una delle proprie controllate o affiliate, le azioni, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

(c) a non acquistare o acquisire, se non per il tramite di Holding o di Bidco, direttamente o per il tramite di proprie controllate o affiliate, dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale fino ai 6 (sei) mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta, azioni e/o strumenti finanziari dell’Emittente, nonché qualsiasi altro strumento finanziario correlato; né ad intraprendere o a far intraprendere ad alcuna delle loro controllate o affiliate, alcuna operazione che possa comportare, per qualsiasi motivo, un aumento del prezzo dell’Offerta o possa vanificare il successo della stessa (inclusa qualsiasi offerta nuova, al rialzo, rinnovata o modificata);

(d) a consultare preventivamente Holding prima dell’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente.

5. Durata

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 24 marzo 2022 ed è entrato in vigore da tale data. Gli obblighi del Ramo AN, di GL Investimenti e di HPA ai sensi del Patto Parasociale verranno meno e cesseranno di avere effetto ad esito dell’Offerta.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Si precisa che, in virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, nessun soggetto controlla individualmente la Banca ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Roma in data 28 marzo 2022.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Banca Finnat (www.bancafinnat.it).

Un estratto del Patto Parasociale verrà pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero” in data 29 marzo 2022.

29 marzo 2022

(GD – www.ftaonline.com)

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