'AS Roma, proroga del periodo di adesione all'offerta fino al 6 novembre 2020 - Finanza e Borsa - Investireoggi.it

AS Roma, proroga del periodo di adesione all’offerta fino al 6 novembre 2020

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Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'”Offerta”)promossa da Romulus and Remus Investments LLC (l'”Offerente”o “RRI“), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), su un massimo di 84.413.785 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e godimento regolare, emesse da AS Roma S.p.A. (“AS Roma” o l'”Emittente”).

I termini utilizzati di seguito con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 21522 del 5 ottobre 2020 (il “Documento di Offerta”) pubblicato sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.asroma.com.In data odierna,assieme all’approvazione del risultato di bilancio con una perdita consolidata pari a Euro 204 milioni al 30 giugno 2020, l’Emittente ha comunicato al mercato la decisione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre alla prossima Assemblea dei soci – convocata per il 9 dicembre 2020, inprima convocazione, e per il 10 dicembre 2020, in seconda convocazione – la proposta di (i) aumentare fino a Euro 210.000.000 l’importo massimo dell’Aumento di Capitale in opzione deliberato dall’assemblea dei soci del 28 ottobre 2019, in funzione delle nuove esigenze di rafforzamento patrimoniale della Società; e (ii) prorogare fino al 31 dicembre 2021 il termine finale per l’esecuzione di detto Aumento di Capitale.

L’Offerente concorda con la predetta proposta, che fa parte di una strategia complessiva volta al ripristino di una situazione economica e finanziaria dell’Emittente adeguata al raggiungimento dei suoi obiettivi. In linea con quantoevidenziato nel Documento di Offerta, tali obiettivi, con il supporto dell’Offerente, sarebbero certamente agevolati ove, ad esito dell’Offerta, si conseguisse il Delisting della AS Roma, che consentirebbe di dedicare tutte le risorse finanziarie al core businessdella società.

Inoltre, rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. ParagrafiA.5, A.13.2, B.3.2, E.5) si segnala che, a seguito dell’approvazione delle modifiche all’Aumento di Capitalesopra indicate: (i) gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta potrebbero subire un maggiore impatto diluitivo qualora decidesserodi non sottoscrivere la propria quota dell’Aumento di Capitale; e in ogni caso (ii) l’ammontare per ciascuna azione della AS Roma ,in termini monetari,necessario a mantenere inalterata la propria quota percentuale nel capitale sociale dell’Emittente anche a seguito del completamento dell’Aumento di Capitale, calcolato sulla base dell’importo massimo incrementato, sarà pari a Euro 0,33 anziché a Euro 0,24 (come era indicato nel Documento d’Offerta).

In considerazione di quanto precede, al fine di consentire agli azionisti di AS Roma destinatari dell’Offerta di effettuare scelte consapevoli in ordine all’adesione all’Offerta, anchetenuto conto delle informazioni sopra riportate, l’Offerente haconcordato con Borsa Italiana la proroga del Periodo di Adesione sino al 6 novembre 2020 incluso(la “Proroga del Periodo di Adesione”)e pertanto:

(i) il Periodo di Adesione dell’Offerta terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 6 novembre 2020 (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile). Il termine del Periodo di Adesione all’Offerta era inizialmente previstoper 29 ottobre 2020;

(ii )la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta coinciderà con il 12 novembre 2020 (quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come prorogato) (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile).

La Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta era inizialmente previstaper il 4 novembre 2020.

Di seguito viene riportato il nuovo calendario dei principali eventi legati all’Offerta, come modificato per effetto della suddetta proroga del Periodo di Adesione all’Offerta:

Data

AvvenimentoMetodo di comunicazione al mercato

6 novembre2020

Termine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di AdesioneComunicazione sui risultati provvisori dell’Offerta.
Comunicato stampa al mercato ai sensidegli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro l’11 novembre 2020Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto exart. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di AcquistoComunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti. exart. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) delle modalità e della tempistica relativa all’eventuale Delistingdelle azioni di AS Roma.
Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Adesione, ossia il 12 novembre 2020Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di leggeIn caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché indicazioni sulla tempistica del Delistingdelle azioni dell’Emittente.Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquiesdel Regolamento Emittenti.
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di leggeIncaso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1,del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle azioni dell’Emittente.Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquiesdel Regolamento Emittenti.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell’Offerta indicati nel Documento di Offerta

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L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia.L’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copie del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potrannoessere interpretatiquale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Comunicato emesso da Romulus and Remus Investments LLC e diffuso da A.S. Roma S.p.A. su richiesta della medesima Romulus and Remus Investments LLC

(GD – www.ftaonline.com)

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