AMM incorpora Cinevision, Futureland, I-Contact e Pubblicità Locale

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AMM, società che opera nel mercato del mobile marketing & services e del webadvertising, con azioni negoziate sul mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che, in data 14 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato il progetto di fusione per incorporazione delle società Cinevision, Futureland, I-Contact, Pubblicità Locale (“Società Incorporande”) nella controllante AMM, e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione.

Società partecipanti all’Operazione

L’incorporante è:

AMM, società per azioni costituita secondo la legge italiana con sede legale in Arezzo (AR), Via Roma 26, capitale sociale Euro 780.381,50, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 7.803.815 azioni, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 01973310517, R.E.A. N. 152675.

Le Società Incorporande sono:

Cinevision, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge italiana con sede legale in Noci (BA), Via Paisiello 15/A, capitale sociale Euro 10.200,00, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 05660150722, R.E.A. N. 431456.

Futureland, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge italiana con sede legale in Cesano Maderno (MB), Via degli Artigiani 3, capitale sociale Euro 300.000,00, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 09399440966, R.E.A. N. 1905989.

I-Contact, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge italiana con sede legale in Belluno (MB), Via Masi Simonetti 48, capitale sociale Euro 66.667,00, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 01019390259, R.E.A. N. 89810.

Pubblicità Locale, società a responsabilità limitata costituita secondo la legge italiana con sede legale in Pescara (PE), Via Cesare de Titta 21, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 01851460681, R.

E.A. N. 133867.

Finalità della Fusione
La Fusione tra AMM e le Società Incorporande è finalizzata alla realizzazione, alla luce della significativa e crescente evoluzione del core business di AMM, di una razionalizzazione dell’impiego delle risorse, da operare principalmente attraverso l’aggregazione delle società partecipate che svolgono altresì attività simili e sinergiche rispetto alla Società. Inoltre, la Fusione è finalizza a consentire una maggiormente omogenea conduzione aziendale della Società, eliminando la duplicazione di costi, e sfruttando maggiori sinergie, anche territoriali, soprattutto nei settori sinora di pertinenza delle Società Incorporande.

Modalità, termini e tempistica della Fusione
Il capitale sociale delle Società Incorporande risulta interamente detenuto dalla Società, pertanto ai sensi e per gli effetti dell’art. 2505 cod. civ. sussistono i presupposti della procedura semplificata della fusione in quanto trattasi di fusione per incorporazione di più società in un un’altra che possiede tutte le quote delle prime. Non risultano, quindi, applicabili alla Fusione i disposti di cui: (i) all’art. 2501-ter, co. 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate); (ii) all’art. 2501-quinquies cod. civ. (relazione illustrativa degli amministratori); (iii) all’art. 2501-sexies cod. civ. (relazione degli esperti, in merito alla congruità del rapporto di cambio).

Alla luce di quanto precede: (i) non saranno assegnate azioni della Società in concambio delle partecipazioni detenute nelle Società Incorporande, che saranno quindi annullate; (ii) non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di AMM al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni AMM in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro.

A partire dalla data di efficacia della Fusione AMM subentrerà in tutti i rapporti giuridici, anche processuali, attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.

La Fusione avverrà a valori di libro, quanto ad AMM sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2020 e, quanto alle Società Incorporande, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020 approvate, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione di Cinevision, dal Consiglio di Amministrazione di Futureland, dal Consiglio di Amministrazione di I-Contact e dall’Amministratore unico di Pubblicità Locale, anch’esse in data 14 settembre 2020.

La Fusione non comporta alcuna modificazione dell’oggetto sociale di AMM né l’assegnazione di partecipazioni non quotate e pertanto non ricorrono i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 codice civile.

Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate, per AMM, dal Consiglio di Amministrazione, cosi? come previsto dall’articolo 21 dello statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per le Società Incorporande dalle relative assemblee dei soci in seduta notarile.

Gli effetti della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, co. 2, cod.civ., decorreranno alternativamente: (i) dal 1° gennaio 2021 se l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese sarà effettuata entro il 31 dicembre 2020; ovvero (ii) dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese se l’iscrizione sarà effettuata dopo il 31 dicembre 2020.

A norma dell’art. 2504-bis, co. 3, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate, ai fini contabili, al bilancio di AMM con decorrenza dal primo giorno dell’esercizio in corso alla data dell’ultima delle iscrizioni ai sensi dell’art. 2504 codice civile.

Parti correlate
Si comunica che la Fusione costituisce un’operazione tra parti correlate esente ai sensi e per gli effetti del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n.

17221 del 12 marzo 2010 (“Regolamento OPC”) e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di AMM.

Ulteriori informazioni
La documentazione inerente la Fusione, richiesta dalle applicabili disposizioni di legge, sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti presso il competente Registro delle Imprese. La Società darà pronta comunicazione al pubblico del relativo deposito.

La suddetta documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito web all’indirizzo www.ammadv.it, sezione Investor relations nei termini di legge e di regolamento.

(GD – www.ftaonline.com)

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