Algowatt, ok dei soci all’aumento di capitale per l’emissione degli SFP previsti dal Piano di Risanamento

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L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di algoWatt, GreenTech Solutions Company quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana, si è riunita in data 30 luglio 2021 con la presidenza di Stefano Neri.

Parte ordinaria

BILANCIO SOFTECO SISMAT 2019
L’Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., oggi fusa per incorporazione in algoWatt S.p.A., riportante una perdita di esercizio di circa Euro 11 milioni, da riportare a nuovo.

BILANCIO TERNIENERGIA, OGGI DENOMINATA ALGOWATT S.P.A., 2019
L’Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il progetto di bilancio di TerniEnergia S.p.A., oggi denominata algoWatt S.p.A., e preso atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.Risultati TerniEnergia S.p.A. al 31 dicembre 2019I ricavisono pari a Euro 5,6 milioni, rispetto a Euro 5,8 milioni al 31/12/2018).
L’EBITDA si attesta a Euro -3,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 (Euro 1 milione).
Il Risultato Operativo Netto (EBIT) è pari a Euro -10 milioni, con una perdita in aumento (Euro -0,5 milioni al 31/12/2018), anche per effetto di maggiori ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni nonché ad oneri finanziari pari a Euro 7,1 milioni circa, rispetto a Euro 5,8 milionidell’esercizio precedente.
Il Risultato ante imposte (EBT) si attesta a Euro -10,7 milioni (Euro -4,8 milioni al 31/12/2018). Il Risultato netto pari a Euro -20,8 milioni, rispetto a Euro -6,3 milioni al 31/12/2018, risente del contributo del risultato delle attività destinate alla vendita, negativo per Euro 10,1 milioni.
La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 63,6 milioni (Euro 61,8 milioni al 31/12/2018).
Il Patrimonio Netto è pari a Euro -16,4 milioni (Euro 4,4 milioni al 31/12/2018) e tiene conto anche delle azioni proprie detenute in portafoglio, che ammontano a n° 1.012.

998 (2,15% del capitale sociale).

Risultati consolidati al 31 dicembre 2019 del Gruppo TerniEnergia
I ricavi netti si attestano a Euro 18,2 milioni (Euro 24,5 milioni al 31/12/2018). Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro -8,4 milioni (Euro 1,7 milioni al 31/12/2018). Il risultato netto è negativo per Euro 33,4 milioni (Euro -10,1 milioni al 31/12/2018), dopo la rilevazione del contributo negativo del risultato delle attività destinate alla vendita, pari a -12,1 milioni.

BILANCIO ALGOWATT S.P.A. 2020
L’Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il progetto di bilancio di algoWatt S.p.A.e preso atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.Risultati algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2019I ricavisono pari a Euro 19,4 milioni, (Euro 5,6 milioni al 31/12/2019).
L’esercizio 2020 si è contraddistinto per il completamento del processo di integrazione, seguito alla fusione tra TerniEnergia e Softeco Sismat, sotto il profilo dell’organizzazione, dei processi, dell’implementazione di nuove competenze e delle risorse umane, rappresentando un fattore determinante per il turnaroundindustriale di algoWatt.
L’EBITDA si attesta a Euro 1,8 milioni in sensibile miglioramento rispetto al 31/12/2019 (Euro -3,5 milioni), con Ebitda Marginpari al 9,47%.
L’EBITDA Adjusted, che non tiene conto dell’impatto dei costi di ristrutturazione e degli oneri diversi di gestione, si attesta a Euro 2,4 milioni, con un Ebitda Margin Adjusted pari al 12,41%.
Il Risultato Operativo Netto (EBIT) è pari a Euro 0,2 milioni, con un tangibile incremento (Euro -10 milioni al 31/12/2019) nonostante l’effetto di ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni pari a Euro 1,6 milioni circa.
Il Risultato ante imposte (EBT) si attesta a Euro -2,3 milioni (Euro -10,7 milioni al 31/12/2019), anche questo in consistente miglioramento, dopo la rilevazione di oneri finanziari netti per Euro 2,6 milioni.
Il Risultato netto pari a Euro -3,5 milioni, rispetto a Euro -20,8 milioni al 31/12/2019. Il miglioramento del risultato netto è imputabile in prevalenza alla minore incidenza negativa del risultato delle attività destinate alla vendita che ha registrato una perdita al 31/12/2020 pari a Euro 0,9 milioni, rispetto ad una perdita al 31/12/2019 di Euro 10,1 milioni. Il sensibile miglioramento è dovuto in prevalenza all’imputazione già nell’esercizio 2019 delle svalutazioni emergenti dall’allineamento degli asset indimissione ai nuovi valori di cessione previsti a Piano.

La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 66,9 milioni (Euro 63,6 milioni al 31/12/2019).Il Patrimonio Nettoè pari a Euro -28,5 milioni (Euro -16,4 milioni al 31/12/2019) e tiene conto anche delle azioni proprie detenute in portafoglio, che ammontano a n° 1.012.998 (2,15% del capitale sociale).

Attività destinate alla vendita
Il Risultato netto delle attività destinate alla vendita, negativo per Euro 0,9 milioni al 31/12/2020, accoglie i risultati economici delle attività destinate alla vendita o alla dismissione, riferibili in prevalenza alla gestione degli impianti di produzione di energia rinnovabile, di sviluppo e gestione di impianti ambientali (Cleantech).
Tali attività sono state classificate come “in dismissione possedute per la vendita” o “Discontinued Operations”, secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 5. Le alienazioni previste sono operazioni finalizzate a sostenere il progetto di turnaround industriale, come previsto dal Piano di Risanamento e Rilancio.
La riduzione della perdita rispetto al corrispondente dato dell’esercizio precedente, negativo per Euro 10,1 milioni, è imputabile in prevalenza alle svalutazioni, rilevate già nell’esercizio 2019, al fine di allineare il valore di realizzo degli asset destinati alla vendita al loro valore di cessione in coerenza con i valori del nuovo Piano.

Risultati consolidati al 31 dicembre 2020 del Gruppo algoWatt
I ricavi netti si attestano a Euro 19,2 milioni (Euro 18,2 milioni al 31/12/2019). Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro -0,8 milioni (Euro -8,4 milioni al 31/12/2019). Il risultato netto è negativo per Euro 6 milioni (Euro -33,4 milioni al 31/12/2019).

CONSIDERAZIONI IN ORDINE ALLA CAPACITÀ DELLA SOCIETÀ DI SUPERARE LA SITUAZIONE DI DEFICIT PATRIMONIALE E LA FATTISPECIE DI CUI ALL’ART.2447 DEL C.C.
Facendo seguito a quanto comunicato in data 16 dicembre 2020 e a quanto comunicato in data 21 giugno 2021, in relazione all’impatto prodotto sul patrimonio netto dai risultati sopra citati, la fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile risulta superata dall’intervenuta sottoscrizione, perfezionatasi lo scorso 9 luglio 2021,del nuovo accordo di risanamento ex art. 67, comma terzo, Legge Fallimentare con banche e obbligazionisti, di cui si è dato conto anche nei comunicati stampa sul punto diffusi dalla Società.

In particolare, la manovra finanziaria attuata con il suddetto accordo stipulato sulla scorta del piano di risanamento ex art. 67,comma terzo, Legge Fallimentare, comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell’obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario.

Inoltre, il Piano di Risanamento prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell’effetto fiscale, relativo all’accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf)è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all’esito dell’effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito.

Gli stessi effetti si avranno sull’indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale con il perfezionamento dell’accordo,è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.

REINTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

L’Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esprimendo innanzitutto il profondo cordoglio per l’intervenuto decesso del Presidente del Collegio Sindacale, dott. Ernesto Santaniello, del quale è stata ricordata la professionalità e l’impegno profuso durante il periodo del suo incarico all’interno del Collegio Sindacale, esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori, ha deliberato:

– di confermare alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il prof. Andrea Bellucci, nato a Perugia, il 10 novembre 1963, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021;

– di confermare alla carica di sindaco effettivo il dott. Marco Chieruzzi, nato ad Amelia (TR), il 14 luglio 1964, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021;

– di nominare alla carica di sindaco supplente il Dott. Massimo Pannacci, nato a Gubbio (PG), l’8 gennaio 1971, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021;confermando in favore dei medesimi le retribuzioni già oggetto di deliberazione assunta dall’Assemblea degli Azionisti in data 6 novembre 2019.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123-TER D. LGS. 58/98

L’Assemblea ha approvato:

– la Relazione sulla Remunerazione, Sezione Prima, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998;

– la Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell’anno 2019, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Dlgs 58/1998;

– la Sezione Terza della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell’anno 2020, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Dlgs 58/1998″.Parte straordinaria

AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’EMISSIONE DI SFP E MODIFICA DELLO STATUTO

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di algoWatt S.p.A., riunitasi in data 30 luglio 2021, ha,infine,approvato:

– le modifiche all’articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale vigente, volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi;

– l’emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati “SFP algoWatt 2021-2029”, disciplinati dal Regolamento allegato allo Statuto con lettera “A”, di cui forma parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario “Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur”, del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V.

-Succursale di Milano (“Creditori” che, in seguito all’attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche “Titolari”), a titolo di datio in solutumestintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizioni Non Garantite AMCO, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO, nel rapporto di “prestazione”, a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore, entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie algoWatt (“EstinzioneAnticipata degli SFP”) e la data del 31 dicembre 2029 (“Data di Scadenza”);

– il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati “SFP algoWatt 2021-2029” nel testo allegato al verbale assembleare e che trovasi allegato allo Statuto con lettera “A”;-l’aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati “SFP algoWatt 2021-2029” saranno in circolazione, mediante l’emissione, anche in più tranches,di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie “algoWatt S.p.A.”, godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021-2029. Il tutto, comunque, come meglio disciplinato nelle clausole statuarie contenute nel citato Regolamento;

– le modifiche statutarie e, in particolare, le modifiche dell’articolo 5 (cinque) “Capitale –Azioni –Strumenti Finanziari Partecipativi”dello Statuto sociale, volte a recepire la emissione di strumenti finanziari partecipativi “SFP algoWatt 2021-2029” e la introduzione delle clausole statutarie destinate a disciplinarli, che contengono gli elementi, ove applicabili, richiesti dall’art. 2346, comma 6, del codice civile, e volte altresì a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l’assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer; nonché dell’articolo 6 (sei) “Azioni”, integrando il I (primo) paragrafo mediante l’inserimento delle clausole statutarie volte a riflettere la presenza di limitazioni al trasferimento, tra l’altro, delle azioni della Società (Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio) e la conversione degli strumenti finanziari partecipativi “SFP algoWatt 2021-2029” in azioni della Società (lasciando invariati gli altri paragrafi delmedesimo articolo), anche in dipendenza di quanto sopra deliberato;

– il conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvederea quanto necessario per l’esecuzione delle precedenti delibere di parte straordinaria e per l’espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l’adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune.

Il nuovo statuto della società, così come modificato dall’Assemblea degli Azionisti, sarà consultabile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO, all’indirizzowww.1info.it, presso Borsa Italiana e sul sito internet della Società www.algowatt.comentro i termini di legge.Si evidenzia che l’esecuzione della delibera (in particolare: l’emissione degli SFP e la loro attribuzione a titolo di datio in solutumin favore dei portatori deibonde degli altri creditori aderenti all’Accordo di Risanamento che hanno accettato l’attribuzione degli SFP) è subordinata alla sua iscrizione nel competente Registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi. Della iscrizione della delibera e dei conseguenti tempi di esecuzione sarà data tempestiva informazione al mercato con un apposito comunicato stampa.

DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.Si rende noto che sono a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet www.algowatt.com, (sezione Investor Relations/Bilanci), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO, all’indirizzowww.1info.it, il Bilancio d’esercizio di Softeco Sismat al 31 dicembre 2018, il Bilancio di esercizio di TerniEnergia S.p.A. al 31 dicembre 2019, il Bilancio di esercizio di algowatt S.p.A. al 31 dicembre 2020 approvati dall’Assemblea degli Azionisti e i Bilanci Consolidati del Gruppo TerniEnergia al 31 dicembre 2019 e del Gruppo algoWatt al 31 dicembre 2020, corredati della documentazione prevista dalle vigenti disposizioni.Si rende inoltre noto che, sulla base delle informazioni disponibili alla Società, nessuno dei Consiglieri e dei Sindaci, detiene azioni algoWatt S.p.A., ad eccezione di Stefano Neri, che detiene direttamente n. 125.697 e indirettamente n. 19.867.102 azioni algoWatt S.p.A.

La documentazione relativa ai componenti del Collegio Sindacale nominati, comprensiva di tutti i curricula vitae e dell’attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza dei consiglieri indipendenti nominati è disponibile presso la sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti del sito internetwww.algowatt.com.

(GD – www.ftaonline.com)

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