Industria e Innovazione cede le partecipazioni in CIE ed Energrid

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In data odierna Industria e Innovazione ha sottoscritto con Argo Finanziaria e la sua controllata Compagnia Italiana Energia un contratto che disciplina i termini e le condizioni (i) della vendita a CIE della partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione in Energrid S.p.A. (“Energrid”) per un corrispettivo di Euro 4,0 milioni, (ii) della vendita, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, ad Argo Finanziaria della partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione in CIE per un corrispettivo di Euro 5,0 milioni, e (iii) della rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario non convertibile relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria per complessivi Euro 10,85 milioni, come di seguito meglio precisato. Le operazioni previste dal Contratto consentono di comporre in un quadro unitario i molteplici rapporti tra le parti, anche in conseguenza dei cambiamenti nel frattempo intervenuti nelle valutazioni strategiche di CIE rispetto alle ipotesi di una possibile integrazione oggetto di precedenti valutazioni. La sottoscrizione del contratto con Argo Finanziaria e CIE comporta una sensibile riduzione dell’indebitamento finanziario in essere – pari ad Euro 9,0 milioni – per effetto della cessione delle partecipazioni in CIE ed in Energrid ed un riscadenzamento degli obblighi derivanti dal Prestito Obbligazionario fino al 31 dicembre 2019, garantendo, nel contempo, un apporto di disponibilità finanziare da utilizzare per far fronte agli impegni finanziari in essere. Tali operazioni rappresentano, inoltre, un primo significativo passo del più ampio programma di riassetto finanziario del Gruppo che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di avviare, stante l’attuale contesto di tensione finanziaria, e che prevede un programma di ristrutturazione volto al contenimento dei costi di struttura ed alla definizione delle posizioni debitorie scadute di natura non finanziaria nonché la predisposizione da parte dei propri advisor di un programma di riassetto finanziario del Gruppo con l’obiettivo di ribilanciare nel medio termine l’indebitamento finanziario in essere.

Contestualmente gli Amministratori rimangono fortemente impegnati a perseguire ulteriori opzioni strategiche che consentano il rilancio delle prospettive di sviluppo industriale e la stabilizzazione dell’assetto patrimoniale e finanziario, anche in unaprospettiva di lungo periodo.

Con riferimento alla cessione a CIE della partecipazione del 10% detenuta in Energrid, il prezzo di cessione è stabilito in Euro 4,0 milioni, rispetto ad un valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Società pari a Euro 3,7 milioni. Il prezzo di cessione sarà per Euro 3,9 milioni circa oggetto di compensazione con il relativo debito di Industria e Innovazione verso CIE ? sorto in conseguenza dell’acquisto della partecipazione stessa nel 2011 per la quota parte di prezzo non ancora corrisposta – mentre i residui Euro 0,1 milioni circa saranno versati da CIE alla data di esecuzione della compravendita. L’esecuzione della compravendita avrà luogo entro 30 giorni dalla data di sottoscrizione del Contratto.

Con riferimento alla cessione ad Argo Finanziaria della partecipazione del 10% detenuta in CIE, il prezzo di cessione è stato stabilito in Euro 5,0 milioni, pari al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Società, più un eventuale earn?out da calcolarsi, in base a determinati meccanismi comunemente utilizzati per clausole di questo tipo, in caso di (i) trasferimento, da parte di Argo Finanziaria, di tutta o parte della partecipazione detenuta in CIE, a terzi, entro 12 mesi dalla data di esecuzione e ad un prezzo per azione superiore (al netto di eventuali premi di maggioranza) a quello stabilito nel Contratto ovvero (ii) di trasferimento di società partecipate direttamente da CIE. Il perfezionamento della cessione è subordinato al verificarsi, non oltre il 20 dicembre 2014, delle seguenti condizioni: (i) l’assenso alla cessione da parte di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. – cui la partecipazione è stata data in pegno a garanzia del finanziamento in essere – anche in deroga alle previsioni del contratto di pegno e (ii) la rinuncia al diritto di prelazione, previsto dallo statuto di CIE, da parte dei soci della medesima CIE ? diversi da Argo Finanziaria ? ovvero alla decorrenza dei relativi termini senza che nessun socio abbia comunicato l’esercizio della prelazione.

In caso di esercizio parziale del diritto di prelazione da parte degli altri soci CIE, Argo Finanziaria resterà obbligata ad acquistare la sola quota di partecipazione eventualmente rimasta in capo ad Industria e Innovazione. Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, Argo Finanziaria ha versato in data odierna ad Industria e Innovazione Euro 1,5 milioni a titolo di acconto per la cessione della partecipazione in CIE, mentre il saldo prezzo – pari ad Euro 3,5 milioni – verrà corrisposto alla data più lontana tra la data di esecuzione (che si terrà entro il 5° giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima dellecondizioni sospensive) ed il 31 marzo 2014.

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