Hera: Opas su Acegas Aps

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Hera S.p.A comunica ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) che, in data 1 gennaio 2013, a seguito della efficacia della Fusione come infra definita, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell’Offerente, di un’offerta pubblica obbligatoria totalitaria su tutte le azioni ordinarie di Acegas-APS S.p.A. (“AcegasAPS” o l’ “Emittente”) che, come annunciato al mercato, fra l’altro, in data 25 luglio 2012, avverrà nella forma di acquisto e scambio ai sensi dell’articolo 106, commi 1 e 2-bis, del TUF (l’ “Offerta”).

Per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema n. 1 dell’Allegato 2A al regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente (il “Regolamento Emittenti”), e che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge (il “Documento di Offerta”).

Il Documento di Offerta sarà integrato anche con le informazioni relative a Hera e alle azioni ordinarie Hera che vengono offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta ai fini del rilascio, da parte di Consob, del giudizio di equivalenza ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera j), e dell’articolo 57, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L’Offerente, infatti, contestualmente alla presentazione a Consob del Documento di Offerta, destinato alla pubblicazione, entro il termine di 20 giorni dalla data odierna ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF, presenterà apposita istanza a Consob per l’emissione del predetto giudizio di equivalenza.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta, nonché le finalità e le modalità di finanziamento previste nell’ambito dell’Offerta medesima (la “Comunicazione”).

 L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, commi 1 e 2-bis, del TUF e consegue al perfezionamento, in data 1 gennaio 2013, della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile (la “Fusione”).

Acegas-Aps Holding S.r.l., infatti, prima della data di efficacia della Fusione controllava l’Emittente detenendone circa il 62,691% del capitale sociale.

Inoltre, si segnala che sino alla data di efficacia della Fusione, il Comune di Trieste ed il Comune di Padova detenevano, rispettivamente, il 50,1% ed il 49,9% del capitale sociale di Acegas-Aps Holding S.r.l.

L’Offerente è Hera S.p.A. con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 04245520376, REA BO-363550, società emittente strumenti finanziari quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale dell’Offerente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.258.394.405,00 ed è suddiviso in n. 1.258.394.405 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Nessun soggetto esercita il controllo su Hera ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

In data 10 dicembre 2012, come previsto dall’accordo quadro stipulato il 25 luglio 2012 tra Hera e Acegas-Aps Holding S.r.l., Hera ha sottoscritto con il Comune di Trieste e il Comune di Padova un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF che disciplina principalmente i profili di governo societario di AcegasAPS, analiticamente descritti nell’estratto del patto parasociale pubblicato ai sensi di legge in data 12 dicembre 2012 sul quotidiano “Italia Oggi” e visionabile sul sito internet di Consob, www.consob.it. Pertanto, il Comune di Trieste ed il Comune di Padova in quanto parti del patto parasociale ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF, e

dell’articolo 44-quater, del Regolamento Emittenti, sono considerate persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta, in quanto parti del menzionato patto parasociale.

Alla data della presente Comunicazione il Comune di Trieste e il Comune di Padova non detengono alcuna partecipazione diretta nell’Emittente.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Trieste, Via del Teatro n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trieste, codice fiscale e partita IVA 00930530324, REA 111554.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 283.690.762,80 ed è suddiviso in n. 54.978.830 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 cadauna. Alla data della presente comunicazione l’Emittente detiene n. 118.883 azioni proprie pari a circa lo 0,216% del capitale sociale della medesima.

Le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA.

Pertanto, alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detenendo una partecipazione che rappresenta circa il 62,691% del capitale sociale dell’Emittente, esercita il controllo sullo stesso ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

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