Acque Potabili, cda approva rilancio OPA Sviluppo Idrico a 1,20 euro per azione

Via libera del cda anche alla proroga del termine al 6 giugno

di Enzo Lecci, pubblicato il

Il Consiglio di Amministrazione di Acque Potabili, a seguito dell’emissione del Comunicato dell’Offerente Sviluppo Idrico S.r.l. in data 29 maggio 2014, avente ad oggetto “PROROGA DELLA DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE E RILANCIO DEL CORRISPETTIVO ORIGINARIAMENTE PREVISTO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SU AZIONI ORDINARIE DI ACQUE POTABILI S.P.A. PROMOSSA DA SVILUPPO IDRICO S.R.L.”, si è riunito in data 30 maggio 2014.


In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Acque Potabili a seguito dell’esame del suddetto Comunicato ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato su base volontaria di estendere la durata dell’Offerta ed effettuare un rilancio del Corrispettivo, e che conseguentemente nel Comunicato in data 29 maggio 2014 l’Offerente ha rappresentato che:

1. la durata del Periodo di Adesione all’Offerta è stata prorogata sino al 6 giugno 2014 (incluso) e pertanto per ulteriori 5 Giorni di Borsa Aperta. Tale termine era inizialmente stabilito per il 30 maggio 2014;
2. la Data di Pagamento originariamente prevista per il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione è stata ora fissata per il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione e quindi per il 12 giugno 2014 (la “Nuova Data di Pagamento”);
3. il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta – originariamente pari ad Euro 1,05 – è stato aumentato ad Euro 1,20 (il “Nuovo Corrispettivo”) per un esborso massimo complessivo pari ad Euro 16.542.426. Il Nuovo Corrispettivo rappresenta un incremento di circa il 14,28% rispetto al precedente Corrispettivo;
4. ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Nuova Data di Pagamento, ovvero per i giorni 13, 16, 17, 18 e 19 giugno 2014, qualora l’Offerente comunichi, in caso di mancato avveramento della Condizione sul Quantitativo Minimo, la rinuncia alla stessa;
5. la Riapertura dei Termini, tuttavia, non troverà applicazione qualora l’Offerente (i) abbia reso noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta antecedenti alla fine del Periodo di Adesione come prorogato la rinuncia alla Condizione sul Quantitativo Minimo mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti o (ii) sia venuto a detenere congiuntamente con IAG e SMAT ad esito per l’effetto dell’Offerta, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 90% del capitale sociale di SAP;
6. il premio del Nuovo Corrispettivo rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali riferite a diversi periodi temporali antecedenti la Data di Annuncio, confrontati a quelli medi che derivano dall’analisi delle offerte pubbliche d’acquisto selezionate quale base del campione di riferimento è stato riepilogato nella seguente tabella:
7. anche coloro che avessero aderito all’Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire il Nuovo Corrispettivo;
8. restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell’Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le condizioni di efficacia dell’Offerta previste dal Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
9. in data 29 maggio 2014 l’Offerente ha trasmesso alla Consob, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta integrazione delle garanzie di esatto adempimento dell’Offerta.

 

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D. LE CONSIDERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione aveva valutato ragionevole, nelle precedenti sedute del 4 e 14 aprile 2014, il tasso di attualizzazione adottato dall’esperto indipendente anche tenuto conto dei parametri finanziari adottati dall’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas ed il Sistema Idrico (AEGGSI) indicati nell’allegato A alla Delibera 643/2013 per la determinazione delle tariffe e del particolare contesto in cui la Società opera rispetto ai principali competitors del settore quotati in borsa (es. Acea, Iren ed Hera). Con particolare riferimento a questo secondo aspetto il Consiglio di Amministrazione aveva osservato che lo stesso è caratterizzato da i) concessioni frammentate che non sono in grado di porre la Società quale interlocutore di riferimento nei confronti delle Autorità d’Ambito locali e da ii) in alcuni casi, concessioni localizzate in aree a maggiore criticità di gestione (es. concessioni calabresi).
Con riferimento alla ragionevolezza dello sconto adottato dall’esperto indipendente il Consiglio di Amministrazione aveva osservato che lo stesso trovava conforto altresì nella perdurante assenza di istituti bancari in grado di coprire il titolo Acque Potabili attraverso c.d. “equity research” che attirino investitori istituzionali capaci di dare stabilità ai volumi scambiati sottraendo il titolo alle oscillazioni determinate esclusivamente dal mercato retail. In tale contesto era maturato l’impegno irrevocabile assunto da Equiter S.p.A., investitore istituzionale, di portare in adesione all’Offerta tutte le azioni (8,95% del capitale sociale della Società) dalla stessa detenute ad un prezzo non inferiore a 1,05 euro per azione e tale prezzo, è di ulteriore conforto, come già rilevato anche dall’esperto indipendente, circa la ragionevolezza dello sconto.
Tutto quanto sopra premesso – a seguito dell’esame del Comunicato dell’Offerente relativo alla proroga della durata del periodo di adesione ed al rilancio del corrispettivo originariamente previsto (pari a euro 1,05) ed ora aumentato e fissato in euro 1,20, con conseguente incremento di circa il 14,28% – il Consiglio di Amministrazione conferma integralmente le proprie precedenti considerazioni in merito alla congruità del Corrispettivo (che risulterebbe pertanto giustificato anche in presenza, a titolo esemplificativo, di un minore sconto di liquidità), rilevando che, a seguito del rilancio del corrispettivo originariamente previsto, esse risultano all’evidenza rafforzate dall’aumento dello stesso.

E. LE CONCLUSIONI
Il Consiglio di Amministrazione, richiamate le proprie considerazioni di cui al precedente punto D) approva la variazione delle informazioni contenute nei precedenti propri Comunicati del 4 e del 14 aprile 2014 relativi all’Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria promossa da Sviluppo Idrico S.r.l. su azioni ordinarie di Acque Potabili S.p.A., in particolare con riferimento alla proroga della durata del periodo di adesione sino al 6 giugno 2014 ed al Nuovo Corrispettivo di euro 1,20 per ciascuna azione.

Argomenti: Acque Potabili, Borsa Milano